Воган Эванс - Ключевые стратегические инструменты. 88 инструментов, которые должен знать каждый менеджер

• Чистая стоимость активов: это бухгалтерская (относящаяся к прошлому), а не рыночная оценка, при которой стоимость обычно занижается, часто существенно.

• Сопоставимые рыночные показатели: по акционерным компаниям открытого типа релевантные показатели можно найти в Интернете; чаще всего используются данные по объему продаж, прибыли до уплаты налогов, процентов, износа и амортизации, прибыли до уплаты процентов и налогов, отношению цена – прибыль, но у них у всех один общий недостаток: они являются показателем деятельности одной компании за один период и поэтому не всегда могут служить индикатором тренда для общих показателей.

• Сопоставимые показатели сделок: можно провести поиск по объемам продаж или показателям доходности сделок целевых объектов, совершенных ими в последние несколько лет и действующих в одних и тех же или похожих секторах, но опять же эти показатели относятся лишь к отдельным временным точкам в прошлом, когда и рыночные показатели, и желание приобрести акции в конкретном секторе могли отличаться от сегодняшних.

Я рекомендую для оценивания компании использовать все три перечисленных приема, что позволит вам добиться некоторой точности: ваши результаты, скорее всего, будут отличаться от средних значений в обе стороны примерно на 15 %.

После этого воспользуйтесь анализом DCF для изучения компании и составьте прогнозы доходов и затрат, что позволит вам определить величину прибыли, а также постоянные расходы и оборотный капитал, на основе чего вы рассчитаете поток наличных денежных средств, начиная с возвращения скидки и заканчивая сегодняшним значением. Немного измените допущения, которыми вы пользуетесь при своем обосновании, и попытайтесь поварьировать (в разумных пределах) коэффициент дисконтирования, прежде чем вы получите новое значение приведенной стоимости, соответствующей примерно средним показателям, которые вы определили с помощью трех довольно простых и грубых приемов оценивания.

В результате выполнения этого упражнения в вашем распоряжении окажется набор потоков наличных денежных средств, с которым вы проведете на шаге 3 тестирование на чувствительность, чтобы в конечном счете получить значения синергии. Хотя они будут оценочными, но в то же время полезными: лучше иметь такие показатели, чем ничего.

Оцените стоимость целевого объекта как самостоятельной единицы. Используя финансовую информацию по целевому объекту, которую вы получили в меморандуме с конфиденциальной информацией или в более подробном онлайновом варианте из информационно-аналитического центра, составьте базовый набор прогнозов по потокам наличных денежных средств для целевого объекта.

В этих прогнозах должны быть указаны значения доходов и прямых затрат (а также, желательно, переменных накладных расходов) для каждого основного продуктового/рыночного сегмента.

С помощью описанных выше приемов определите значение для средних показателей.

Оцените стоимость вашей фирмы как самостоятельной единицы. Проделайте то же самое упражнение с собственной фирмой или по крайней мере с теми продуктовыми/рыночными сегментами или бизнес-единицами, которые будут взаимодействовать с целевым объектом после поглощения. Пользуйтесь тем же коэффициентом дисконтирования, как и для целевого объекта.

Определение чистой стоимости синергии

Прежде всего вам необходимо определить виды синергии, которые будут обеспечены в результате слияния двух компаний, а затем оценить их стоимостную величину.

Определение видов синергии

Виды синергии при M&A лучше всего определять в трех областях:

1) достигаемые за счет повышения доходов;

2) достигаемые за счет экономии операционных затрат;

3) достигаемые за счет экономии капитальных затрат.

Виды синергии, достигаемые за счет повышения доходов, обеспечиваются, как правило, в результате следующего.

• Целевой объект продает ваши товары (услуги) своим заказчикам.

• Вы продаете товары (услуги) целевого объекта своим заказчикам.

• Вы и целевой объект объединяете усилия, чтобы продавать новый продукт обеим группам заказчиков.

• Ваши объединенные характеристики позволяют вам продавать больше товаров и услуг или дифференцированных продуктов вашим заказчикам или выйти на новых заказчиков.

• Вы можете компенсировать утрату части заказчиков, которые перешли к новому поставщику, не участвующему в слиянии.

Виды синергии, достигаемые за счет экономии операционных затрат, часто являются основным аргументом при обосновании необходимости поглощения. Экономия этого рода может быть достигнута благодаря действию одного или нескольких следующих факторов:

• более низкие затраты на приобретение сырья или компоненты в результате более сильной позиции закупщика при переговорах;

• более низкие затраты на услуги, получаемые по аутсорсингу, например разработка информационных технологий или расчет величины заработной платы персонала;

• экономия за счет больших масштабов производства;

• экономия за счет большего ассортимента;

• более рациональное использование персонала на таких направлениях работы, как продажи, маркетинг, административные функции;

• более рациональное использование физических активов: зданий, участка, предприятий, офисов, оборудования.

И наконец, при поглощении часто могут быть обеспечены виды синергии, достигаемые за счет экономии капитальных затрат. Вместо расширения вашего предприятия, поглощение конкурента, имеющего свободные мощности, может предоставить вам необходимые площади и, на это также можно рассчитывать, оборудование, необходимое для наращивания масштабов деятельности. Аналогично, экономии капитальных затрат можно добиться в таких сферах, как информационные технологии, работы, выполняемые в центральном офисе, и в ряде других.

Оценивание величины чистой синергии

Вы уже имеете модель на основе DCF для целевого объекта. Теперь нужно прибегнуть к конкретным допущениям по каждому виду наращивания доходов за счет синергии, которые были выявлены выше. На сколько будут каждый год возрастать продажи продукта Y, если заниматься его продвижением для покупателей целевого объекта?

На сколько увеличится чистая приведенная стоимость целевого объекта? Это приращение покажет величину данного вида синергии.

А что произойдет с продуктом Y?

На сколько будут расти продажи продукта Z, предлагаемого целевым объектом, вашим покупателям? На сколько увеличится чистая приведенная стоимость вашей фирмы по сравнению с аналогичным показателем, который был для нее получен до этого, когда она действовала самостоятельно?

Проделайте это упражнение с каждым видом синергии, приводящей к наращиванию доходов.

После этого повторите все это с каждым видом синергии, приводящей к экономии за счет сокращения затрат.

Затем, просуммировав полученные таким образом выигрыши, вы узнаете общую величину синергии. Однако на этом все не заканчивается. Два серьезных предупреждения, о которых надо всегда помнить.

• Менеджеры нередко завышают величины синергии, причем порой очень значительно, поскольку это свойственно процессу M&A: общий ажиотаж, возникающий в этом случае; применение коэффициента вероятности, равного 50 %, к выбранным вами видам синергии, которые приводят к экономии (скажем, R), чтобы добиться ожидаемого значения (см. инструмент 80) 0,5R; то же самое может быть проделано и со всеми видами синергии, приводящими к экономии за счет сокращения затрат, хотя здесь коэффициент вероятности может быть выбран равным 80 %, поскольку эти направления деятельности вы можете контролировать лучше и можете на них влиять, чтобы получить ожидаемое значение 0,8С.

• Не забывайте учитывать транзакционные издержки, понесенные еще до сделки, и затраты на интеграцию двух компаний после ее заключения, причем не только те, которые связаны с устранением разных дублирований, но и других, вроде досрочного прекращения аренды.

Вот теперь у вас есть базовая оценка величины чистой синергии при данной транзакции.

Получение добавленной стоимости

Вы уже имеете три вида данных:

1) базовую оценку стоимости целевого объекта как самостоятельной структуры;

2) базовую оценку синергии, возникающей при поглощении;

3) оценку рисков и возможностей.

Величина надбавки при поглощении – премии – обычно составляет около 30–40 %. Ее вам придется заплатить, и если ваша базовая оценка величины синергии, которая будет достигнута при поглощении, меньше 40 % стоимости целевого объекта как самостоятельной структуры, от этого варианта вам целесообразно отказаться.