Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices
Пятое. Российское законодательство предусматривает такой контрольно-ревизионный орган в компаниях, как ревизионная комиссия. Практика за многие годы показала, что как реальный орган ревизионная комиссия не состоялась, по крайней мере, я не встречал таких примеров в своей практике работы членом советов директоров и консультантом российских компаний. Напротив, мне приходилось видеть, когда ревизионные комиссии своей активностью просто мешают бизнесу компаний. В одной из госкомпаний на заседании совета директоров заслушивался вопрос об итогах деятельности общества за год, на котором менеджмент прямо так и сформулировал вопрос повестки дня «Об итогах деятельности по сокращению дебиторской и кредиторской задолженности». На вопрос, а почему нужно прямо-таки бороться с кредиторской задолженностью, генеральный директор ответил, что такие рекомендации даны в заключении ревизионной комиссии компании. На последующем заседании комитета по аудиту пришлось просить председателя ревизионной комиссии не писать больше такие экономически неверные рекомендации менеджменту, так как он дисциплинированно выполняет их рекомендации в отношении кредиторской задолженности (что сделать совсем несложно, в отличие от работы по действительно нужному сокращению дебиторской задолженности). И мне представляется, что по мере создания в компаниях современных контрольно-ревизионных институтов, таких как комитет по аудиту, внутренний аудит, внешний аудит, служба внутреннего контроля, следует уже думать о потенциальном их избытке и угрозе «переконтролировать» компании. По крайней мере, в моей практике работы председателем комитетов по аудиту я вижу одной из важных задач не допускать избыточного контроля в работе компании, который может мешать результативной деятельности менеджмента. В компании должен быть баланс между «создателями» бизнеса (коммерсанты, финансисты, маркетологи, производственники и т. п.) и «охранниками» бизнеса (юристы, бухгалтеры, контролеры, аудиторы, службы безопасности и т. п.). Избыток контроля, на мой взгляд, чреват, если следовать точке зрения В. И. Ленина, появлением в компаниях социализма, который, по мнению О. Бисмарка, можно строить в стране (компании), «которую не жалко». Поэтому представляется, что стоит разрешить тем компаниям, в которых создаются такие современные контрольно-ревизионные институты, как комитет по аудиту, внутренний аудит, контрольно-ревизионные службы, не создавать ревизионные комиссии. В мире аналогичная практика уже существует, в частности, в Японии компании, создающие комитет по аудиту, имеют право распустить совет «штатных аудиторов», аналог наших ревизионных комиссий{96}. А. Дементьева пишет, что «во многих крупных транснациональных корпорациях функции ревизионной комиссии выполняет комитет по аудиту»{15}. На мой взгляд, лучше эту функцию все-таки передать внутреннему аудиту, а не комитету по аудиту.
В моих архивах хранится письмо, которое я написал в Росимущество в 2014 г. на документ «Методические рекомендации по организации работы комитетов по аудиту советов директоров госкомпаний»; там есть такая констатация: «Предложенный проект Методических рекомендаций базируется исключительно на подходах corporate governance best practices (CGBP), что является избыточным для 90 % российских компаний». Мне сложно было понять, как реальные российские компании будут выстраивать практическую деятельность своих комитетов по аудиту, исходя только из рекомендаций идеального корпоративного управления.
Теперь давайте следовать дальше и перейдем к адаптации к нашим российским реалиям такого важного и нового элемента системы корпоративного управления компаний, как внутренний аудит. И я попытаюсь показать это на примерах из своей практики в виде конкретных пяти кейсов: трех кейсов очень разных госкомпаний, а также двух кейсов в одном частном холдинге.
Первый кейс. Публичная крупная госкомпания – «полноценный» отдел внутреннего аудита, подчиненный функционально совету директоров, а административно – исполнительному органу. Можно сказать, что «по всем внешним признакам» внутренний аудит в этой компании практически соответствует рекомендациям CGBP. Но в содержательном плане он находится на самой ранней стадии становления, так называемой специалистами «стадии контрольно-ревизионного аудита» (ранее эту функцию выполняли контрольно-ревизионные управления – КРУ). Еще предстоит долгий путь отработки «правильных» технологий и методологии проведения аудитов, а также «правильного» отношения и реакции менеджмента на их итоги. А до стадии работы внутреннего аудита в формате «стратегический аудит» потребуется, по опыту других российских компаний, 10–12 лет, и еще в течение 5–7 лет стадия риск-ориентированного аудита.
Второй кейс. Непубличная крупная госкомпания – «переформатированный» и продолжающий работать в рамках управления экономической безопасности отдел внутреннего контроля и аудита из отдела внутреннего финансового контроля с частичным функциональным подчинением комитету по аудиту и совету директоров, но сохранением внутреннего управления экономической безопасности. Это компромиссное решение с целью «запустить» работу по изменению методологии контрольно-аудиторской работы – план работы отдела и его отчеты, в том числе по каждому аудиту, утверждает комитет по аудиту. Менеджмент управляющей компании этой госкомпании и самой госкомпании выступал категорически против формирования полноценного подразделения внутреннего аудита, да и ресурсов не хватало. Вот здесь пришлось мне пойти по описанному выше пути, как входила в Россию IKEA, когда И. Кампрад «гладил» менеджмент, а не «сек».
Третий кейс. Непубличная небольшая 100 %-ная госкомпания – без создания отдельного подразделения внутреннего аудита с передачей на аутсорсинг внешнему аудитору функций оценки системы внутреннего контроля и закреплением в функциональных обязанностях менеджмента задач внутреннего контроля. Следует признать, что «Методические рекомендации Росимущества по организации работы внутреннего аудита в госкомпаниях»[29] не предусматривают вариант выполнения функций внутреннего аудита силами внешнего аудитора компании, а даже предлагают его избегать. На мой взгляд, данная рекомендация носит спорный и неоднозначный характер. Мы исходили из того, что рекомендация не носит обязательного характера, и сформировали функцию внутреннего аудита так, как это, на наш взгляд, соответствовало потребностям компании.
