Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации
• предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.
Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:
• процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью советом директоров и общим собранием акционеров Общества в соответствии с требованиями Российского законодательства в зависимости от того, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;
• процедуры, связанные с реализацией решения органов управления Общества о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций;
• процедуры преимущественного права приобретения акционерами Общества размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• процедуры, связанные с приобретением акционером Общества, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций Общества, а также принудительным выкупом акций у акционеров Общества;
• иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами Общества.
3.8. Развитие практики корпоративного управления в Обществе
Под корпоративным управлением для целей данного документа мы будем понимать совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах Общества и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления компании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.
Система корпоративного управления изменяется под воздействием изменения норм корпоративного законодательства, ожиданий и инициатив акционеров, рекомендаций международной лучшей практики корпоративного управления. Система корпоративного управления находится в постоянном развитии.
Задачами корпоративного секретаря здесь являются:
• мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы Общества при изменении федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент Общества о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;
• мониторинг принятой в Обществе системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных стейкхолдеров, рекомендациям российского Кодекса и международных стандартов лучшей практики корпоративного управления, при необходимости – инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты Общества;
• периодическая оценка состояния системы корпоративного управления в Обществе, в том числе с привлечением внешних аудиторов посредством обращения в рейтинговые агентства за присвоением рейтинга корпоративного управления;
• подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в компании и перспективах его развития;
• содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых Обществах в интересах контролирующего акционера.
Также корпоративный секретарь:
• подготавливает предложения по участию Общества в программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии Общества в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов совета директоров и/или Общества в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;
• осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.
3.9. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами
Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между Обществом и его акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:
• организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
• ведет прием акционеров;
• осуществляет учет писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес Общества, подготавливает (организовывает подготовку) ответы, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;
• принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;
• своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.
3.10. Иные вопросы
К компетенции корпоративного секретаря может относиться:
• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;
• осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами Общества и т. д.);
• взаимодействие Общества со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;
• взаимодействие с органами государственного (муниципального), управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;
• выполнение функций секретаря правления Общества;
• взаимодействие Общества с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;
• осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.
