Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices
Диалектика в данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями он стал развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т. п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Как-то мы совсем забыли, что первична для стоимости бизнеса все-таки эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. И здесь уже, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности, ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия «ненасытных» мажоритариев и менеджмента.
Приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» – его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры – его данность и судьба, пока он работает в публичной компании. Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) – это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности строго менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в Эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью на эту тему{29}, и теперь я буквально «насаждаю» обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры. Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний, я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента качества об их взаимодействии.
Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации»{15}. Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в «полку» сторонников знака «&» прибыло.
Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР)[10] уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональных топ-100 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой «спич» был примерно такой:
«…среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение “совет директоров – ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как мозга/головы корпоративного управления. Но у мозга есть одно существенное ограничение, хорошо описанное Александром Беляевым в романе “Голова профессора Доуэля”, – он не может действовать. Такая же опасность существует и у совета директоров, если он не будет поддержан действиями менеджмента. Поэтому менеджмент – это руки и ноги корпоративного управления, которые, собственно, и реализуют замыслы мозга/головы».
Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать при даже «выдающихся» замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.
Глава 5. Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях
Учитывая уже прошедшие годы становления практики внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю следующие.
