Вольфганг Хойер - Как работать в Европе
С занесением в торговый реестр общество становится юридическим лицом. За возникшие перед занесением в торговый реестр задолженности учредители общества отвечают лично, неограниченно и солидарно, если общество после занесения в торговый реестр не возьмет на себя эти задолженности.
Руководят обществом с ограниченной ответственностью и осуществляют его представительство директора, выбираемые на собрании учредителей общества. Допустимо назначение одного или нескольких директоров, которые индивидуально или коллективно представляют общество. Законом предусматривается возможность представления общества его прокуристом (доверенным лицом). Принципиальное решение вопроса представительства должно быть отражено в учредительном договоре.
Членам общества разрешается оставлять за собой согласительное право на совершение определенных сделок. По отношению к третьим лицам полномочия не ограничиваются.
Со своей стороны директора несут ответственность за свои действия перед обществом, а в отдельных случаях и перед кредиторами. Ответственность директоров предполагает также уголовную ответственность в случае неплатежеспособности фирмы.
Права членов общества реализуются на собраниях членов общества, которые проводятся не реже одного раза в год. Собрание имеет право принимать наиболее важные решения, в частности, утверждать годовой баланс, определять способ использования прибылей, списывать расходы, освобождать директоров от чрезмерной загрузки, а в необходимых случаях освобождать их от занимаемой должности и назначать новых.
Собрания членов общества вправе давать указания директорам по самым разнообразным вопросам. В принципе решения принимаются простым большинством голосов, а в определенных законом или обусловленных в договоре случаях большинство должно быть абсолютным. Каждый член общества имеет один голос на каждую тысячу шиллингов своего денежного вклада в общество.
В качестве органа контроля за деятельностью директоров существует наблюдательный совет, члены которого назначаются общим собранием. При наличии определенных предпосылок (размеры предприятия, численность занятых лиц, направление деятельности предприятия) назначение наблюдательного совета предписывается законом. Организационная структура и полномочия наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью аналогичны тем, которые присущи наблюдательному совету любого акционерного общества,
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (А/О)
Правовые основы акционерного общества Австрии и ФРГ одинаковы. В Швейцарии А/О занимает качественно иное место. Там эта форма используется даже в тех случаях, в которых в Австрии и ФРГ учреждается общество с ограниченной ответственностью. Ответственность членов общества, которых называют акционерами, ограничивается нарицательной стоимостью приобретенных ими акций.
А/О-юридическое лицо и потому является субъектом права. Акционерами могут стать как физические, так и юридические лица.
При оформлении акций в виде ценных бумаг на предъявителя, что в Швейцарии возможно лишь с ограничениями, а в Австрии и ФРГ без ограничений, акционеры могут оставаться анонимными. В таких случаях акционеры остаются неизвестными обществу.
Для учреждения А/О необходимо заключить договор товарищества, именуемый уставом общества и заверяемый у нотариуса. Как правило, для учреждения А/О необходимы по меньшей мере два лица. Устав общества должен включать в себя фирменное наименование, указание о местонахождении резиденции, предмет деловой деятельности общества, размеры основного капитала, номинальную сумму и вид отдельной акции, число членов правления, а также форму публикаций общества.
Основной капитал должен составлять как минимум один миллион шиллингов (Австрия), 100 тыс. марок (ФРГ) и 50 тыс. шв. франков (Швейцария), из которых при учреждении А/О в Австрии и ФРГ должно быть оплачено наличными не менее одной четверти, в Швейцарии - две пятых. Допускается также учреждение акционерного общества на основе вещных вкладов, когда капитал будет состоять из материальных ценностей (машины, земельные участки, лицензии). Учреждение А/О на основе вещных вкладов требует проведения обусловленных законом проверок процесса учреждения полномочным доверенным лицом-экономистом, С момента внесения в торговый реестр общество становится юридическим лицом.
Основной капитал А/О делится на акции. Номинальная сумма акций должна соответствовать величине основного капитала. С экономической точки зрения акция представляет собой определенную часть имущества общества. Акция может быть ценной бумагой на предъявителя или именной ценной бумагой. Акции, которые продаются и покупаются на биржах, публикуются в биржевой котировке с указанием курсовой цены. Курсовая цена акции это ее стоимость на бирже в какой-либо определенный день. Под акцией понимается также выданный А/О документ, которым подтверждаются права акционеров.
В Австрии и ФРГ назначаемое наблюдательным советом правление руководит акционерным обществом и осуществляет его представительство. Разрешено назначать одного или нескольких членов правления, представляющих А/О индивидуально или коллективно. Осуществлять функции представительства может также прокурист.
Устав или наблюдательный совет может установить, что определенные виды сделок совершаются лишь с согласия наблюдательного совета. По отношению к третьим лицам представительство никак не ограничивается. Члены правления несут ответственность за свои действия перед обществом и в определенных случаях перед кредиторами общества. Ответственность членов правления включает в себя и уголовную ответственность в случаях неплатежеспособности.
Права акционеров реализуются на общем собрании акционеров, собирающемся не реже одного раза в год. Общее собрание имеет право принимать решения по годовому балансу, об использовании прибыли, освобождении от своих обязанностей членов правления и наблюдательного совета, об изменениях в уставе, увеличении или уменьшении основного капитала общества. Ему предоставлено право выбирать наблюдательный совет и ревизоров годового баланса.
Решения общего собрания, как правило, принимаются простым большинством голосов. В установленных законом или обусловленных договором случаях большинство должно быть абсолютным. Каждая акция дает право голоса, которое определяется отношением номинальной стоимости акции к основному капиталу. Существуют также привилегированные акции. Таковыми являются акции с гарантированным минимальным размером дивиденда. В принципе они не дают право голоса. Особо подчеркнем, что любой акционер имеет право на получение подробной информации от членов правления и наблюдательного совета.
