Владимир Гуреев - Наследственное право России: учебник
Несмотря на многочисленные различия, рассмотренные организационно–правовые формы объединяет характер взаимоотношений, складывающийся между самим юридическим лицом и его участниками. Все они являются юридическими лицами, наделенными общей правоспособностью, и имеют в частной собственности обособленное имущество, их уставный (складочный) капитал разделен на доли (вклады, паи) участников (учредителей, членов). Участник хозяйственного общества или товарищества, а также производственного или потребительского кооператива не имеет вещных прав на имущество соответствующего юридического лица. Даже в случае, когда в оплату акций (пая, вклада) было внесено его имущество, участник подобного юридического лица утрачивает право собственности на это имущество, так как оно переходит в собственность самой организации. В связи с участием в образовании имущества указанных юридических лиц учредители (участники, члены) приобретают в отношении этих юридических лиц обязательственные права (ст. 48, 50 ГК РФ). Отсюда, в порядке наследования от наследодателя—участника одного из вышеперечисленных юридических лиц переходит не само внесенное в качестве вклада имущество, а имущественные права, связанные с участием в таком юридическом лице.
Кроме того, употребление понятия «обязательственные права» в отношении прав участников юридического лица несколько расходится с общегражданским понятием обязательства (ст. 307 ГК РФ), по которому стороны выступают в качестве независимых друг от друга участников правоотношений. В нашем же случае отношения между участниками внутри общества, с одной стороны, и между хозяйственными товариществами, обществами, производственными и потребительскими кооперативами – с другой, являются составляющей отношений, связанных с имуществом организаций, и строятся эти отношения по совершенно иной модели. Это отношения участия (членства) в делах данных юридических лиц, в том числе в решении вопросов по управлению и распоряжению их имуществом. Соответственно данные отношения касательно прав и обязанностей участников хозяйственного товарищества, общества или кооператива регулируются корпоративным правом. Участники этих юридических лиц находятся на положении хозяев, а не посторонних. Обязательственные отношения между участниками и хозяйственными товариществами и обществами могут возникать лишь по требованиям об уплате назначенных дивидендов (прибылей), о получении имущества в случае ликвидации товарищества или общества и другим общегражданским требованиям (возврат полученных участниками ссуд и т. п.), т. е. когда участники изменяют свой правовой статус, переходя на положение обычных «внешних» кредиторов или должников по отношению к товариществу, обществу или кооперативу.§ 2 Порядок перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственном кооперативе
На сегодняшний день в части третьей ГК РФ вопросам наследования прав в коммерческих юридических лицах уделено минимум внимания: им посвящена только статья 1176, в самом общем виде касающаяся вопросов наследования прав в хозяйственных товариществах и обществах и в производственных кооперативах. Между тем отдельные аспекты, связанные с наследованием долей (паев) в вышеуказанных коммерческих организациях, получили свое правовое регулирование в федеральных законах об отдельных видах юридических лиц. Но этого оказывается явно недостаточно.
Вследствие активизации рыночных отношений важное место стали занимать права, связанные с имуществом юридических лиц. Это связано с возрождением в гражданском праве новых организационно–правовых форм юридических лиц и появлением в хозяйственном обороте таких коммерческих структур, как хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы и т. д. Между тем наследование прав в коммерческих организациях обладает определенной спецификой.
В современном гражданском законодательстве России последовательно претворен в жизнь принцип признания права собственности на имущество юридического лица за ним самим, а не за его учредителями (участниками, акционерами). Согласно части 2 ст. 48 ГК РФ применительно к коммерческим организациям данный принцип в равной мере относится к хозяйственным товариществам и обществам, а также к производственным кооперативам (правовой статус их участников определен в статье 67 ГК РФ). Участники хозяйственных обществ (товариществ, кооперативов) передают часть своего имущества в уставный капитал таких юридических лиц, вследствие чего уставный капитал делится на доли (вклады, паи, акции) участников. Передав созданному юридическому лицу право собственности на долю, а также на все приобретенное (произведенное) им имущество, участник сохраняет в отношении этого имущества обязательственные права, но вместе с тем приобретает определенные обязанности . К правам прежде всего относятся:
– из комплексного права на управление в обществе (товариществе, кооперативе): право принимать участие, право голоса, право избирать и быть избранным в органы управления;
– право на информацию о деятельности товарищества или общества, включая право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией юридического лица;
– право на участие в распределении прибыли;
– право получить в случае ликвидации юридического лица часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (право на ликвидационную квоту);
– иные права, предусмотренные Гражданским кодексом, законами, учредительными документами.
В числе обязанностей прежде всего следует указать:
– обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
– обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица;
– иные обязанности, которые предусмотрены его учредительными документами.
Анализируя права и обязанности, можно сделать вывод, что часть из них носит имущественный, а часть – неимущественный характер. В связи с этим важно понять возможность перехода всего комплекса этих прав и обязанностей в порядке наследования.
С учетом специфики различных организационно–правовых форм юридических лиц становится возможным говорить о полном или неполном наследственном преемстве . В науке уже отмечалось [65] , что в определенных случаях перечисленные выше права и обязанности переходят к наследникам участника (товарища, акционера и т. д.) полностью, комплексно: наследник принимает указанный комплекс прав и обязанностей и замещает наследодателя, получая его статус участника юридического лица. Если же комплекс прав и обязанностей не переходит к наследникам полностью (например, наследники не вступают в производственный кооператив или не становятся участниками товарищества), то они переходят частично. В этом случае после смерти наследодателя наследники вправе получить стоимость части имущества хозяйственного общества (товарищества, производственного кооператива) соответственно доле (паю) наследодателя в уставном (складочном, паевом) капитале. Общей является обязанность наследников отвечать своим имуществом по обязательствам товарищества (общества) перед третьими лицами в том размере, в котором бы отвечал по ним сам наследодатель, но в пределах перешедшего к наследникам имущества выбывшего участника.
Итак, главной особенностью перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах является возможность различных вариантов наследственного преемства. В зависимости от организационно–правовой формы юридического лица может наступать или не наступать полное преемство в правах и обязанностях наследодателя по отношению к таким юридическим лицам.
При наступлении полного преемства наследник становится участником (товарищем, акционером, членом) хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов. Если полного правопреемства не возникает (неполное правопреемство), наследуется стоимость доли (вклада, пая), а также право получения дивидендов за определенный период.
...Отметим: действующее законодательство четко не решает вопрос о наследовании дивидендов и о том периоде, за который они должны выплачиваться наследникам, что приводит к различным решениям указанного вопроса на практике. В свою очередь, это влечет неравное положение наследников и порой ущемление их наследственных прав.
Подчеркнем, что по своей юридической природе возникающее после объявления дивидендов субъективное право на их получение относится к числу имущественных прав, которые по смыслу статьи 1112 ГК РФ входят в состав наследства и соответственно наследуются. Если же на день открытия наследства общим собранием акционеров не принималось решение о выплате дивидендов, то они не могут относиться к наследственному имуществу и переходить в порядке наследования к другим лицам, так как до объявления дивидендов у акционерного общества нет имущественной обязанности их выплаты (см. постановление ФАС Северо–Западного округа от 7 марта 2007 г. № А56–14002/2006).
