Михаил Смоленский - Предпринимательское право. Учебное пособие
Отдельные виды деятельности имеют установленный законом характер исключительных. Это означает, что юридическое лицо, осуществляющее такой вид деятельности не вправе заниматься какими бы то ни было другими видами деятельности, за исключением определенных сопутствующих видов устанавливаемых законом. Таковы инвестиционная, страховая, банковская деятельности.
Объем правоспособности определяется не только ее универсальным или специальным характером, а также указаниями закона. Юридическое лицо объективно не может обладать такими правами, которые в силу своей специфики могут принадлежать лишь гражданам. Так, юридическое лицо не может завещать свое имущество, ст. 152 ГК РФ не предусматривает возможность защиты чести и достоинства юридического лица, так как указанные нематериальные блага могут принадлежать лишь гражданину (физическому лицу).
Применительно к юридическим лицам со специальной правоспособностью важно разграничивать предмет их уставной деятельности и конкретные правомочия по осуществлению этой деятельности. Так, торговля не входит в предмет уставной деятельности религиозной организации. Однако право совершения сделок купли-продажи (например культового инвентаря) у таких организаций не оспаривается, если это необходимо для ведения их основной деятельности. Таким образом, в сфере гражданского оборота конкретные правомочия организации со специальной правоспособностью могут быть шире предмета ее уставной деятельности.
Юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности, т. е. реализует свою правоспособность и дееспособность через свои органы (абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица. Органы юридического лица представляют его интересы в отношениях с другими субъектами права без доверенности.
Юридическое лицо может иметь один или несколько органов, причем они могут быть:
– единоличными (директор, генеральный директор, председатель правления и т. п.);
– коллегиальными (правление, попечительский совет, общее собрание и т. п.).
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 53 ГК РФ порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Единоличные органы обычно назначаются или избираются участниками (учредителями) либо избираются созданным ими коллегиальным органом. Например, в акционерном обществе председатель совета директоров (единоличный орган) избирается советом директоров (коллегиальный орган) из числа членов совета директоров (п. 1 ст. 67 закона «Об акционерных обществах»). Коллегиальные органы избираются всеми участниками (учредителями), либо состоят из них. Например, в акционерном обществе может быть создано три коллегиальных органа управления – общее собрание акционеров (состоит из участников данного АО) и наблюдательный совет, который избирается общим собранием акционеров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).
Органы юридического лица могут также быть:
– волеобразующими;
– волеизъявляющими.
К числу первых относится большинство коллегиальных органов, например, общее собрание, попечительский совет и т. д.). Они формируют волю юридического лица, которую исполнительные органы (например, директор) должны осуществлять вовне, по отношению ко всем третьим лицам. Исполнительные органы должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В противном случае по требованию учредителей (участников) юридического лица они обязаны возместить убытки, причиненные юридическому лицу. Так, члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами[37].
В целях обеспечения нормального хозяйственного оборота законодательство предусматривает индивидуализацию юридического лица.
Индивидуализация юридического лица – это его выделение из общей массы всех других организаций. Она осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования. Средства индивидуализации юридического лица позволяют четко определить, какая именно организация является стороной в гражданском правоотношении либо в судебном споре, какому именно юридическому лицу принадлежат те или иные субъективные права и обязанности.
Наименование юридического лица. Юридическое лицо обязательно должно иметь полное наименование на русском языке. Кроме того оно может дополнительно иметь полное наименование на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, а также сокращенное наименование. Оно обязательно должно содержать указание на его организационно-правовую форму (хозяйственное товарищество или хозяйственное общество определенного вида, унитарное предприятие, учреждение и т. п.). Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Например, общество защиты животных, фонд помощи детям-сиротам и т. д. Полное наименование унитарного предприятия также должно содержать указание на собственника его имущества (Российскую Федерацию, субъект Российской федерации или муниципальное образование) (ст. 2 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
Наименование коммерческой организации называется фирменным наименованием (или фирмой). Фирменное наименование определяется в учредительных документах организации и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица (п. 1. ст. 1473 ГК РФ).
Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Коммерческая организация должна иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Она вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации.
Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
Юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках. Сокращенные фирменные наименования, а также фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и иностранных языках защищаются исключительным правом на фирменное наименование при условии их включения в единый государственный реестр юридических лиц.
