Татьяна Летута - Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве

Т. В. Летута

Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве

От автора

Более пяти лет мною исследуются гражданско-правовые проблемы управления в акционерных обществах. После защиты дипломной работы «Понятие и виды акций» в 2001 г. под руководством доцента Светланы Ивановны Анисимовой, основное внимание было сосредоточено на вопросах создания и деятельности органов управления в акционерных обществах, на динамике развития корпоративных отношений. Результатом научных исследований стала успешная защита диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук на тему «Гражданскоправовые проблемы реализации принципов корпоративного управления (на примере ОАО «Российские железные дороги»)» под руководством профессора Вадима Аркадьевича Хохлова. Выражаю искреннюю благодарность моему научному руководителю за неоценимую помощь, оказанную в процессе работы над диссертацией, ряд выводов которой нашли отражение в настоящем учебном пособии.

Проблемы создания и деятельности органов управления в акционерных обществах были детально обсуждены на кафедре гражданского и предпринимательского права Самарского государственного экономического университета (заведующий кафедрой доцент Анатолий Евгеньевич Пилецкий) и на кафедре гражданскоправовых дисциплин Волгоградской академии МВД России (заведующий кафедрой профессор Петр Мартынович Филиппов). Автор выражает благодарность коллективам названных кафедр за ценные замечания, высказанные при обсуждении работы.

При написании настоящего пособия мною преследовалась цель продемонстрировать читателям сложность и многогранность отношений по управлению в акционерных обществах, роль каждого органа общества в системе управления, их взаимодействие. Полагаю, читатель найдет для себя ответы на самые разные вопросы и не останется при этом равнодушным. Я внимательно ознакомлюсь с любой идеей и предложением, связанным с улучшением настоящего пособия. Выражаю готовность сотрудничать с каждым, кто их выскажет.

Введение

Возрождение в нашей стране с начала 90-х годов прошлого столетия акционерных обществ было продиктовано объективной необходимостью. Владение акциями – это не только возможность периодического получения дохода (дивиденда). Многих потенциальных акционеров интересует возможность влияния на управление акционерным обществом в результате приобретения определенного количества акций (контрольного пакета) или избрания в качестве члена органа управления обществом. Отсюда, владея акциями, можно удовлетворить как имущественные, так и личные интересы, что делает акционерное общество весьма привлекательной формой юридических лиц для многих граждан. Кроме того, акционерное общество «открывает широкие перспективы для централизации огромных масс капитала»1, что представляется чрезвычайно выгодным для государства (например, посредством создания ОАО РАО «ЕЭС России», ОАО «РЖД», государство приобретает возможность не только эффективного управления в монопольных сферах, но и получения прибыли в качестве акционера)2.

В силу указанных причин акционерные общества занимали и занимают господствующие позиции во всех отраслях экономики, «их власть столь велика и столь очевидна, что ее сравнивают с властью феодалов периода раннего средневековья».3 На сегодняшний день акционерное общество наряду с обществом с ограниченной ответственностью является ведущей организационно – правовой формой юридических лиц, как в России, так и за рубежом. Об этом красноречиво свидетельствует статистика.4 Так, согласно статистическим данным за три года на территории Оренбургской области наблюдалось некоторое увеличение общего количества предприятий и организаций различных форм собственности с 39017 в 2002 г. до 41231 по состоянию на 1 января 2004 г. Притом, общее количество хозяйственных обществ увеличилось с 12567 в 2002 г. до 15944 в 2004 г. Анализируя статистические данные, можно сделать вывод о том, что доля хозяйственных обществ составляла в 2002 году примерно 32 %, а в 2004 г. – уже около 40 %. Принимая во внимание то, что органами государственной статистики регистрируется общее количество коммерческих и некоммерческих юридических лиц, их обособленных подразделений и филиалов (100 %), становится очевидным, что хозяйственные общества занимают весьма прочную позицию и их количество не сокращается.

В рамках рассматриваемой организационно-правовой формы юридических лиц система управления должна выстраиваться таким образом, чтобы удовлетворять одновременно следующие условия:

1) влияние на управление корпорацией конкретного акционера должно быть прямо пропорционально количеству принадлежащих ему голосующих акций;

2) охрана прав миноритарных акционеров должна осуществляться независимо от степени их влияния на управление.

Поэтому перед юристами всегда стояла задача найти оптимальный баланс интересов различных групп участников акционерных обществ с целью предотвращения конфликтов и многочисленных злоупотреблений как со стороны должностных лиц органов управления, так и акционеров.

Несмотря на масштабность влияния на российскую экономику акционерных обществ, и связанное с данным явлением внушительное количество научных работ по вопросам управления в акционерных обществах, многие проблемы в обозначенной сфере остаются нерешенными. Судебная практика убедительно свидетельствует о широком распространении случаев нарушения законных прав и интересов акционеров и акционерных обществ.5 В связи с этим, на первый план выдвигаются вопросы управления в акционерных обществах, поскольку при оптимальном правовом регулировании управления случаи злоупотреблений правами и нарушений прав сводятся к минимуму.

Результатом постепенного совершенствования акционерного законодательства (на которое направлены теоретические изыскания) должна стать отлаженная работа всех органов управления акционерных обществ и в перспективе повышение авторитета права как основного регулятора общественных отношений. Не только акционерам, но и другим участникам гражданских правоотношений необходимо такое законодательство, которое обеспечивало бы должный уровень правовой защиты. Мы думаем, нет сомнения в том, что настоящее учебное пособие, посвященное правовым основам создания и деятельности органов управления в акционерных обществах, является актуальным, так как полнота и качество правового регулирования в области акционерных отношений напрямую влияют на благополучие каждого из нас, государства и общества в целом. Беспомощность юридически малограмотных российских предпринимателей и населения перед незаконными действиями лиц, нарушающих права и интересы акционеров, неспособность практикующих юристов защитить от беззакония оказывают острое негативное влияние на российскую экономику и подрывают авторитет российского права.

Целью настоящего учебного пособия является формирование у студентов, аспирантов и иных лиц, интересующихся деятельностью акционерных обществ, комплексного подхода к обозначенной теме. В силу многогранности понятия и структуры управления в акционерных обществах, правовая база отличается внушительным размером и сложностью. Зачастую лабиринты российского законодательства не позволяют найти оптимальный выход. Пособие является неким подспорьем при освоении гражданского, корпоративного, акционерного законодательства, при определении компетенции органов управления, порядка их функционирования и взаимодействия.

Для достижения указанной цели материал учебного пособия сгруппирован в строгой логической последовательности. Пособие состоит из введения, двух глав, объединяющих пять параграфов, заключения, глоссария, содержащего основные понятия, используемые в работе, вопросов для самоконтроля, списка использованных источников и приложений в виде схем, способствующих освоению материала посредством схематического отображения взаимосвязи органов управления в акционерных обществах и примера оформления договора с членом исполнительного органа. Изложение материала начинается с общего вопроса об организационно-правовых основах деятельности органов управления в акционерных обществах (глава 1), далее, в главе 2 «Система органов управления в акционерных обществах» последовательно раскрываются вопросы понятия, компетенции, порядка деятельности для каждого конкретного органа управления.

1 Организационно-правовые основы деятельности органов управления в акционерных обществах

1.1 Правовое регулирование деятельности акционерных обществ

Наилучшей правовой регламентацией является та, которая «…в наибольшей степени соответствует экономической природе регулируемых отношений»6