Конни Брук - Бал хищников
Финансирование сделки проводилось в виде частного размещения (с правом последующей регистрации бумаг для открытого рынка), а не путем выпуска бумаг на рынок долговых обязательств. Уже примерно год Drexel все больше пользовалась частными размещениями, особенно при кредитованных выкупах. А при враждебных поглощениях они стали просто незаменимым средством, поскольку регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам сильно замедляла и затрудняла весь процесс.
Конечно, частное размещение имеет и свои неудобства. Оно сужает круг покупателей. Взаимные фонды, например, как правило, приобретают только зарегистрированные рыночные бумаги. Частное размещение обходится дороже, поскольку покупатели требуют повышенной доходности, чтобы компенсировать недостаток ликвидности, – ведь размещенные таким образом облигации не предназначены для свободной продажи. Кроме того, в силу частного характера договоренности покупатель может потребовать подходящее именно ему вознаграждение – скажем, определенное число варрантов в комплекте. Но если для эмитента дополнительные условия и нерегламентированная форма размещения составляли неудобство, то в системе Милкена они служили идеальным средством поощрить и вознаградить нужных ему людей.
Итак, войска Милкена в Беверли-Хиллз были подняты по тревоге третий раз за два месяца: перед этим они достали обязательства на 1,5 миллиарда долларов для Phillips и на 600 миллионов для Coastal. «Мы действуем так, – объяснял Джон Сорт, работавший по Phillips, а потом принявшийся за Unocal. – Продавец обзванивает клиентов и спрашивает, нужны ли им бумаги и какие именно – приоритетные обязательства или другие. Если да, клиент в тот же день получает реестр. Потом он отзванивает нам; в случае подтверждения мы проводим резервирование и фототелеграфом посылаем ему на подпись письменное обязательство.
По Unocal, например [в середине апреля, через три недели после National Can], мы с понедельника по пятницу собрали обязательства на три миллиарда. Фототелеграфных аппаратов у нас шесть, а обязательства – от 140 организаций. Аппараты захлебнулись, и все посланное потерялось. В общем, все это дьявольски сложно, почти как управлять армией. А мы ведь используем только своих людей, никаких фирм доставки, потому что ни на кого не можем полагаться. И вот мы рассадили секретарш по машинам и отправили их получать подписи», – закончил Сорт.
По сравнению с Phillips и Unocal операция с National Can кажется Детской игрой. Но, по словам Мэри Лу Малановски из Drexel, она потребовала значительных усилий: «Это ведь была одна из первых враждебных сделок, и пришлось очень постараться, чтобы убедить людей. Мы не знали реальных цифр по компании, то есть внутренней информации. А наши покупатели обычно очень интересуются менеджментом, хотят встретиться с управляющими. Тут на это не было времени. К тому же Нельсон и Питер ничего за душой не имели, только крохотную фирму, просто смешную».
Несмотря на трудности, все удалось провести меньше чем за 36 часов. Из всех бумаг, которые разместила Drexel, самый большой риск был связан с привилегированными акциями на 30 миллионов, первоначально предназначенными для Познера. При подобных выкупах самые рисковые бумаги обычно снабжаются «подсластителем» в виде права на долю в капитале, чтобы инвестор мог компенсировать повышенный риск участием в дополнительной прибыли. Правда, когда Coastal поглотила ANR, это условие не выполнили: Оскар Уайатт не пожелал делиться капиталом компании, а Милкен и его коллеги по Drexel так хотели довести эту сделку до конца, что приняли его условия.
Пельтцу, конечно, ничего подобного не позволили. Привилегированные акции на 30 миллионов были снабжены варрантами на приобретение 19,9% National Can. А купить их обязались в равных долях (по 15 миллионов) American Financial Карла Линднера и Trafalgar Holdings Ltd. Чарлза Кнаппа.
После того как Кнаппа уволили из Financial Corporation of America – некогда процветавшей калифорнийской ссудо-сберегательной фирмы, которую Кнапп чуть не довел до банкротства, – Милкен попытался собрать миллиард долларов для нового частного партнерства Кнаппа, Trafalgar Holdings. Было неясно, почему вообще стоит давать Кнаппу деньги при его «успехах»; многие потенциальные покупатели Милкена, несомненно, задавались этим вопросом, и обещанного миллиарда Милкен так и не собрал. (Кнапп отрицает, что Милкен вообще этим занимался.) В конце концов, Кнапп, по словам одного его знакомого, замыслил создать фонд, в который инвесторы вносят, скажем, 140 тысяч долларов и получают право участвовать в первых шести сделках, предлагаемых Кнаппом, но с условием: если инвестор не участвует ни в одной, с него взимается неустойка в размере 50%, то есть 70 тысяч. «Набралось всего ничего – только фасад подкрасить», – рассказывал знакомый. Однако, по словам одного инвестора, Кнапп уверял его, что имеет готовый миллиард. Иными словами, появился «фонд из воздуха» в самом чистом и неподдельном виде.
У Кнаппа, вероятно, набиралось 15 миллионов, которые он обязался инвестировать, но в самый последний момент, когда нужно было внести деньги, Кнапп вышел из сделки. «За оставшееся время мы не могли найти ему замену, – рассказывала Малановски, – но и сделку не могли губить. Чтобы спасти ее, привилегированные пришлось взять самой Drexel, причем так быстро, что мы не успели даже провести эту операцию через наш комитет по надзору [обязанный санкционировать все инвестиции фирмы]». Drexel приобрела акции на десять миллионов долларов, а оставшуюся часть на пять миллионов из доли Кнаппа купила Atalanta/Sosnoff Capital Corporation, инвестиционно-финансовая фирма, имевшая в управлении более пяти миллиардов долларов (ею руководил ветеран инвестиционного бизнеса Мартин Соснофф).
Согласно документам, поступившим в Комиссию по ценным бумагам и биржам, Карл Линднер (через American Financial) не только приобрел самый крупный пакет привилегированных акций, но и лидировал в обеспечении заемной части, обязавшись купить приоритетные долговые бумаги на 50 миллионов. Второе место с 33 миллионами заняла Sallis Securities Company – на эту фирму зарегистрировал свои приобретения Фред Карр из First Executive. Дальше шли солидные порции по 20-25 миллионов, приобретенные фирмами с еще более таинственными названиями: 338 Rodeo Corporation, представлявшая Columbia Savings and Loan Томаса Спигела, и Worldwide Trading Services, за которой скрывалась Atlantic Capital. В начале 1985 года Atlantic Capital, частная инвестиционная компания (ее офис находился в Беверли-Хиллз прямо напротив офиса Милкена, а портфелем управлял бывший сотрудник Drexel Гай Доув III), имела для инвестиций три-четыре миллиарда долларов, преимущественно муниципальные средства. Еще примерно год эта скрытная организация останется для Милкена, вероятно, единственным крупным источником финансирования враждебных суперпоглощений, его личными приватными закромами.
За игроками первого класса шла разношерстная группа компаний, страховых и ссудо-сберегательных фирм, взаимных фондов, нескольких частных инвесторов и банковский доверитель. Один из этих покупателей, разбиравшийся в «мусорном» рынке, заявил, что принял решение, когда узнал о действиях Познера: «Виктор сидел в яме, почти на нуле, но все равно продолжал игру. Он выпустил ее [National Can] совсем на последнем издыхании. Ясно, что он считал ее большой Ценностью, – а ведь парень-то не дурак».
Принес свой взнос в 7,5 миллиона и Роналд Перельман (Mac-Andrews and Forbes), которому через три месяца предстояло организовать собственный «слепой суперпул». Верный Мешулам Риклис (Schenley Industries) дал 10 миллионов долларов. «Я, – пояснил Риклис, – ничего не знал ни о Пельтце, ни о компании. Облигации на 10 миллионов я купил потому, что их предлагал Майк».
Случай с Кнаппом, который фигурировал в списке участников сделки, поданном Drexel в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а через несколько недель, на стадии финансирования, был заменен другими, отнюдь не является исключительным. По словам сотрудника Drexel Алана Брамбергера, при агрессивных поглощениях, когда быстрота решает все, такие замены – вполне обычное дело: «Если кто-нибудь скажет: „Я обещал пятьдесят миллионов, но хотел бы ограничиться двадцатью пятью", – его, конечно, заменят». Но комиссионные за резервирование он все равно получит.
Как разъяснил юрист комиссии, замена законна в течение всего времени, пока можно регистрировать дополнения к исходному варианту формы 14D (в ней перечисляются покупатели, типы и количество ценных бумаг), обеспечивающие постоянную открытость информации. В данной же сделке такие дополнения не были поданы.
Но, вероятно, более серьезным нарушением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам стала смена владельцев облигаций. Хотя при крупных агрессивных поглощениях заемную часть средств привлекали путем частных размещений, облигации выпускались с правом последующей регистрации и подлежали регистрации в комиссии – обычно в период от трех до шести месяцев. После этого они получали статус рыночных бумаг и ими можно было свободно торговать. Но до этого момента распространитель имел право продавать облигации только квалифицированным инвесторам, а они, в свою очередь, свидетельствовали, что приобретают бумаги исключительно с целью инвестиций, а не для перепродажи. Смысл этих ограничений состоял в том, чтобы не допустить широкого хождения облигаций, не прошедших процедуру регистрации.
