Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

1) независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую советом директоров или не требуется по закону.

6.1. Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2. Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3. Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4. Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Приложение 5

Выдержки из «Принципов корпоративного управления ОЭСР» об обязанностях совета директоров

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за работой совета директоров, а также ответственность совета директоров перед компанией и акционерами.

А. Члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, добросовестно, с должной тщательностью и прилежанием и полностью в интересах компании и акционеров.

Б. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

В. Совет директоров должен руководствоваться высшими этическими нормами. Он должен принимать во внимание интересы заинтересованных сторон.

Г. Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе такие как:

1. Оценка и выработка корпоративной стратегии, основных рабочих программ, политики в отношении рисков, годовых бюджетов и бизнес-планов; определение плановых показателей; контроль за исполнением и деятельностью компании, а также надзор за осуществлением крупных капиталовложений, приобретения и отчуждения активов.

2. Контроль за эффективностью практики корпоративного управления в компании и внесение требуемых изменений.

3. Отбор, вознаграждение, контроль и при необходимости замена основных руководителей, и контроль за планами по преемственности руководства.

4. Зависимость вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании и ее акционеров.

5. Обеспечение соответствующего установленным требованиям и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров.

6. Отслеживание и устранение потенциальных конфликтов интересов на уровне руководства, членов совета директоров и акционеров, в том числе неправомерного использования корпоративной собственности и злоупотреблений в сделках со связанными лицами.

7. Обеспечение объективности систем учета и финансовой отчетности корпорации, включая независимый аудит, а также наличия соответствующих систем контроля, в частности систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения требований законов и применимых требований.

8. Надзор за процессом раскрытия информации и обмена сведениями.

Д. Совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам.

1. Советы директоров должны рассмотреть возможность привлечения достаточного числа не входящих в число руководителей и способных к независимому суждению членов совета директоров к решению задач, где возможен конфликт интересов. Примерами таких важных функций являются обеспечение составления соответствующей действительности финансовой и нефинансовой отчетности, оценка сделок со связанными лицами, выдвижение кандидатов в состав совета директоров и на основные руководящие должности, а также вознаграждение членам совета директоров.

2. При создании комитетов совета директоров, их права, состав и порядок работы должны быть четко определены и обнародованы советом директоров.

3. Члены совета директоров должны быть в состоянии эффективно справляться со своими обязанностями.

Е. Для выполнения своих обязанностей члены совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

Приложение 6

Выдержки из «Руководства ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях» об обязанностях советов директоров

Советы директоров госпредприятий должны обладать необходимой властью, полномочиями и объективностью для выполнения своей функции стратегического руководства и контроля за деятельностью менеджмента. Они должны действовать добропорядочно н нести ответственность за свои действия.

– Советы директоров госпредприятий должны получить четкие полномочия и нести полную ответственность за деятельность компании. Совет директоров обязан нести полную ответственность перед собственниками, действовать в интересах компании и относиться одинаково ко всем акционерам.

– Советы директоров госпредприятий должны осуществлять свои функции контроля за менеджментом компании и стратегического руководства в соответствии с целями, установленными государством и органом собственника. Они должны иметь право назначать и снимать главного руководителя предприятия.

– Советы директоров госпредприятия должны быть сформированы так, чтобы они могли выносить объективное и независимое решение. Согласно рекомендуемой практике председатель совета директоров не должен быть главным исполнительным руководителем компании.

– Если требуется представительство работников компании в совете директоров, следует разработать механизмы, гарантирующие, что данное представительство будет осуществляться эффективно и усилит качества совета, его информированность и независимость.

– При необходимости советы директоров госпредприятий должны создавать специальные комитеты, оказывающие совету поддержку в выполнении его функций, особенно в отношении проверки, управления рисками и вознаграждения.

– Советы директоров госпредприятий должны проводить ежегодную оценку своей деятельности.

Приложение 7

Выдержки из «Кодекса корпоративного управления» об обязанностях членов совета директоров и критериях независимости директора