Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса
1.4. Автоматическая конвертация
Привилегированные акции будут автоматически конвертированы в Обыкновенные акции по цене конвертации, применимой на тот момент (i) в случае, если держатели как минимум 2/3 Привилегированных акций согласятся на такую конвертацию, или (ii) незамедлительно перед Отвечающим требованиям IPO.
1.5. Право голоса
Голосование Привилегированными акциями будет осуществляться вместе с Обыкновенными акциями, а не как отдельным типом акций, за исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем документе, или в соответствии с требованиями законодательства. Привилегированные акции предоставляют такое количество голосов, которое равно количеству Обыкновенных акций, подлежащих выпуску на момент конвертации Привилегированных акций в Обыкновенные акции.
1.6. Права на регистрацию
Владельцы Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, могут потребовать, чтобы Компания начала и осуществила публичное размещение Акций и зарегистрировала такие Акции или получила листинг таких Акций в Соединенных Штатах Америки или в иной юрисдикции, выбранной Владельцами Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, если совокупная цена такого публичного размещения будет составлять не менее [___________] долларов США («Отвечающее требованиям IPO»). В случае Отвечающего требованиям IPO Компания и каждый Акционер приложат максимальные усилия для того, чтобы обеспечить публичное размещение таких акций, при условии, однако, что Компания не будет обязана осуществлять любое такое Отвечающее требованиям IPO до наступления второй годовщины Завершения сделки. Компания имеет право отложить любое такое первоначальное публичное размещение на один срок не свыше девяноста (90) дней в течение любых двенадцати (12) месяцев в случае, если Компания определит, что рыночные условия или финансовое или операционное состояние Компании служат разумными основаниями для такой отсрочки.
2. ПРАВА, СВЯЗАННЫЕ С ПЕРЕДАЧЕЙ АКЦИЙ
2.1. Передача акций основателями
2.1.1. Основатели не могут продать или любым иным образом произвести отчуждение своих Акций без предварительного согласия Финансовых Инвесторов до более ранней из следующих дат:
(i) даты окончания периода продолжительностью в четыре (4) года после Завершения сделки, или
(ii) даты окончания периода моратория продолжительностью в шесть (6) месяцев после завершения Отвечающего требованиям IPO.
2.1.2. С учетом положений Пункта 2, Основатели могут продать до 10 % своих акций Компании на полностью размытой основе по состоянию на дату такой продажи при условии одобрения Советом директоров Компании.
2.2. Преимущественные права на акции нового выпуска
Все Акционеры будут иметь преимущественное право на участие в любом предполагаемом выпуске новых Обыкновенных акций Компании на пропорциональной основе для того, чтобы сохранить свои соответствующие совокупные доли владения акциями Компании.
Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы имеют преимущественное право принять участие в любых предполагаемых выпусках новых Привилегированных акций и/или любых иных привилегированных акций Компании на пропорциональной основе для того, чтобы сохранить свои соответствующие совокупные доли по отношению к общему количеству акций Компании.
2.3. Право первого отказа при передаче существующих обыкновенных акций
Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы имеют право первого отказа («Право первого отказа«) в отношении любой предполагаемой Передачи Владельцами Обыкновенных акций всех или части принадлежащих им Обыкновенных акций таким образом и на таких условиях, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
2.4. Право присоединиться к продаже / право одновременной продажи
С учетом Права первого отказа, которое будет предусмотрено в Инвестиционном соглашении, если любой Акционер, кроме любого Владельца Привилегированных акций и Финансового Инвестора, заключает или намеревается заключить соглашение о Передаче любых своих Акций («Предполагаемый продавец»), то Предполагаемый продавец обязан предоставить уведомление («Уведомление об одновременной продаже») каждому Владельцу Привилегированных акций и Финансовому Инвестору, в котором он проинформирует каждого такого Владельца Привилегированных акций и Финансового Инвестора о количестве Акций, которым владеет Предполагаемый продавец и которое он намерен продать («Акции для одновременной продажи») Предполагаемому цессионарию. Такой Владелец Привилегированных акций и/или Финансовый Инвестор имеет право, которое может быть реализовано при предоставлении письменного уведомления Предполагаемому продавцу, в течение двадцати (20) календарных дней после вручения такого уведомления Предполагаемым продавцом, принять участие в продаже Предполагаемым продавцом Акций для одновременной продажи по Цене продажи. Вручение уведомления о реализации своих прав по данному пункту будет являться безотзывным обязательством продать такие Акции для одновременной продажи. Если один или несколько Владельцев Привилегированных акций и Финансовых Инвесторов реализуют такое право на участие в соответствии с предусмотренными ниже условиями, то количество Акций, которое Предполагаемый продавец может продать Предполагаемому цессионарию, будет соответственно сокращено. На право на участие каждого из Владельцев Привилегированных акций и Финансовых Инвесторов распространяются условия, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
2.5. Право привлечь к продаже
Если в любое время Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы, которые в совокупности владеют 2/3 Привилегированных акций и 2/3 Обыкновенных акций Финансовых Инвесторов, или более («Инициаторы продажи»), заключают договор о продаже либо (1) всех акций, либо (2) всех или практически всех активов Компании («Приобретение») неаффилированному третьему лицу по совокупной цене, которая будет составлять не менее _________________ долларов США, то Инициаторы продажи имеют право (но не обязательство) потребовать от других Акционеров Компании: (i) продать такому третьему лицу все или часть Акций, которые принадлежат таким Акционерам, или (ii) одобрить такое приобретение активов ((i) или (ii) – «Право привлечь к продаже») на тех же условиях, о которых договорились Инициаторы продажи. В случае если Инициаторы продажи примут решение реализовать свое Право привлечь к продаже, то Инициаторы продажи должны вручить письменное уведомление Компании и каждому другому Акционеру не менее чем за пятнадцать (15) календарных дней до предполагаемой даты завершения продажи на основании такого Права привлечь к продаже. Дальнейшие положения, касающиеся Права привлечь к продаже, будут соответствовать условиям, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
