Натали фон Люксбург - Все о бизнесе в Германии

Так как участником, несущим полную ответственность, является GmbH, где в свою очередь учредители несут ограниченную ответственность, создается ситуация, когда в персональном обществе ни одно из физических лиц не несет полной ответственности.

Основные недостатки GmbH & CoKG:

• высокие затраты на регистрацию;

• ведение отчета и отчетности, включая годовые отчеты и для GmbH, и для KG.

6.2.4. Негласное товарищество – Stille Gesellschaft

При данной форме предприятия участие негласного (анонимного) компаньона не показывается, его имя не вносится в Торговый реестр. Реально негласный компаньон участвует негласно своими капиталами в предпринимательской деятельности другого лица, участвуя в получаемой прибыли. Эта форма предприятия применима как для частных предприятий, так и для капитальных обществ.

6.3. Капитальные общества – Kapitalgesellschaften

В отличие от персональных обществ при регистрации капитальных обществ обязательно внесение уставного капитала (Stammkapital).

Капитальные общества являются юридическими лицами и несут все связанные с этим права и обязанности. Они в обязательном порядке должны быть занесены в Торговый реестр.

6.3.1. Акционерное общество – Aktiengesellschaft (AG)

Акционерное общество – юридическое лицо, которое является субъектом права. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Ответственность членов общества (акционеров) ограничивается нарицательной стоимостью приобретенных ими акций.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций. Акции могут свободно покупаться и продаваться на рынке. Выпуск и продажа акций позволяют привлекать средства физических и юридических лиц (акционеров) для финансирования деятельности предприятия. Минимальный уставной капитал акционерного общества 50 тыс. евро. Номинальная сумма акций должна соответствовать размеру уставного капитала.

Представительство и руководство акционерным обществом осуществляет правление. Закон предусматривает назначение одного или нескольких членов правления, которые могут представлять общество индивидуально или коллективно. Представительские функции может осуществлять также и прокурист. Контроль над правлением осуществляет наблюдательный совет акционерного общества, избираемый общим собранием акционеров. Члены наблюдательного совета не имеют права одновременно быть членами правления. Наблюдательный совет выбирает из своих членов председателя и как минимум одного заместителя. Председатель созывает и проводит собрание акционеров, руководит работой наблюдательного совета акционерного общества.

Годовой баланс акционерного общества обязательно должен быть проверен присяжным аудитором (бухгалтером-ревизором, аккредитованным проводить аудит акционерных обществ). Согласно Закону о публикациях отчетности предприятий и концернов (Publizitatsgesetz), годовой отчет акционерного общества обязан быть опубликован и направлен в Торговый реестр, где с ним могут ознакомиться все желающие.

Акционерное общество – организационно-правовая форма, которая используется, как правило, только крупными предприятиями, иначе затраты на его создание и ведение себя не оправдывают.

Порядок создания и деятельность акционерных обществ определяет специальный закон об акционерных обществах (Aktiengesetz).

6.3.2. Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH)

Самой распространенной формой капитального общества в Германии является общество с ограниченной ответственностью (GmbH).

Учредителями ООО могут быть одно или более физических и/или юридических лиц.

Минимальный уставный капитал ООО составляет 25 тыс. евро.

Общество является юридическим лицом, по долгам оно отвечает всем своим имуществом, а ответственность учредителей ограничена их вкладами в уставной капитал (член общества, полностью внесший свою долю уставного капитала, не несет сверх этой суммы никакой ответственности).

Если учредители не являются постоянными жителями Германии, то, как правило, от них требуется внесение уставного капитала в полном объеме до регистрации общества.

Уставный капитал не должен постоянно находиться на счету в банке. Деньги могут быть использованы по усмотрению руководства фирмы на развитие фирмы.

В учредительном договоре ООО в обязательном порядке должны быть освещены следующие вопросы:

• наименование и место нахождения общества;

• виды деятельности фирмы;

• размер уставного капитала;

• доля в уставном капитале каждого из участников общества.

Создание и деятельность ООО регламентируются специальным Законом об обществе с ограниченной ответственностью (GmbH-Gesetz).

Представительство общества с ограниченной ответственностью осуществляется директором (директорами), назначаемым(и) собранием учредителей. Законом предусмотрена возможность представления общества прокуристом. Все вопросы представительства общества должны быть отражены в учредительном договоре, заверенном нотариально, опубликованном в соответственных федеральных изданиях и занесены в Торговый реестр.

Учредители на общем собрании членов общества, которое проводится не реже одного раза в год и созывается директором (прокуристом), принимают наиболее важные решения: назначение (снятие) директоров и прокуристов, утверждение годового баланса, распределение прибыли, списание расходов и т. д.

6.3.3. Коммандитное общество на акциях – Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Организационно-правовая форма

6.3.4. Зарегистрированное товарищество (Кооператив) – Eingetragene Genossenschaft

Организационно-правовая форма

6.4. Отраслевые специальные формы предприятий

Физические лица, зарегистрированные как лица, занимающиеся свободной профессией (Freiberufler), могут создавать объединения лиц свободных профессий. Такие объединения характерны в Германии, например, у самостоятельно практикующих врачей. Несколько врачебных практик могут снять помещения в одном доме, создав, таким образом, врачебный дом (Arzthaus), предоставив больным весь спектр врачебных услуг. При этом каждый врач несет ответственность только за свои действия. Не следует путать врачебный дом с больницей (Krankenhaus). Налоговые советники создают объединения налоговых советников (Steuerberaterpartnergesellschaft) и т. д.