Виталий Семенихин - Создание юридического лица или подразделения
Неблагонадежность – это поведение (или готовность к такому поведению), в результате которого нарушаются установленные нормы поведения. Диапазон такого поведения очень широк: один субъект готов нарушить правила дорожного движения, другой не остановится ни перед чем, лишь бы получить желаемое.
Обратите внимание, неблагонадежность – это динамичный процесс, изменяющийся во времени под влиянием внешних и внутренних причин. В статье мы рассматриваем только признаки неблагонадежности субъектов предпринимательской деятельности, которые закладываются при регистрации. То есть регистрирующий орган при оформлении соответствующих документов и налоговый орган на этой самой первой стадии жизнедеятельности потенциального субъекта предпринимательской и иной, не запрещенной законом деятельности, уже выделяют некоторые особенности, присущие субъекту, которые в дальнейшем могут «превратить» его в неблагонадежного субъекта рыночной деятельности и повлечь, соответственно, негативные последствия для других субъектов, для общества и для государства в целом. Конечно, оценить, так сказать одним взглядом, каждую конкретную организацию при регистрации представляется весьма затруднительным, что-либо спрогнозировать с абсолютной точностью по нашему глубокому убеждению не под силу никому, кроме Бога. Поэтому существуют на сегодняшний день общеизвестные, явные признаки, свидетельствующие о неблагонадежности, которые присущи как определенным организационно-правовым формам юридических лиц, так и всем им в целом.
Федеральная налоговая служба (далее – ФНС РФ) разработала закрытую инструкцию, с помощью которой представители налоговых органов намерены выявлять и пресекать деятельность неблагонадежных организаций еще на стадии регистрации. Эксперты уверены: пристальное внимание со стороны налоговиков, которое обеспечено таким фирмам, доставит организациям массу неприятностей. ФНС РФ под грифом «для служебного пользования» разослала в региональные инспекции документ, содержащий 109 «типичных» признаков налоговой недобросовестности юридических лиц, указав в сопроводительном письме, что эти 109 признаков не догма и документ направляется для дальнейшего совершенствования. Список «типичных» признаков впервые был обнародован на сайте газеты «Учет. Налоги. Право» 21 февраля 2007 года. К списку «типичных» признаков прилагался секретный приказ заместителя главы ФНС РФ Татьяны Шевцовой, предписывающий создание специальной федеральной электронной базы, где будет содержаться информация обо всех «подозрительных» компаниях. Эту базу данных назвали «ЮЛ-КПО» – аббревиатура производна от словосочетания «юридические лица, контролируемые в первую очередь». На основании инструкции, которая предписала 109 признаков неблагонадежности, и должен постоянно формироваться список юридических лиц, которых необходимо контролировать в первую очередь. Этот приказ, содержащий в себе формальные показатели недобросовестности налогоплательщиков, позволил налоговикам всерьез заняться разработкой плана автоматизации процесса их выявления: «машина» без труда сможет обрабатывать данные о деятельности налогоплательщика, сравнивая их с шаблонными признаками.
В самом документе, конечно же, есть рациональное звено (признаки, которые действительно очевидны), но есть и звенья, которые при анализе просто сбивают с толку. Такая излишняя подозрительность, при которой каждая организация может предстать в «глазах» общественности как неблагонадежная, представляется нам, неблагоразумной. Да и само содержание документа (109 «типичных» признаков недобросовестного налогоплательщика) с нашей субъективной точки зрения представляется каким-то несерьезным. Если бы ФНС РФ оформила этот документ в художественную форму, например, сняла бы фильм под названием «109 признаков неблагонадежности в глазах налогового инспектора», что в принципе было бы, если уж на то пошло, более наглядным и интересным инструментом в борьбе с недобросовестностью, то точно получила бы какую-нибудь кинематографическую награду…
Все признаки неблагонадежности в этом документе поделены на 3 группы:
– признаки, выявляемые на этапе регистрации компании, их 28;
– признаки, выявляемые на этапе постановки на налоговый учет, их 4;
– признаки, выявляемые в ходе деятельности компании, их 77.
Вполне закономерно, что основная масса признаков будет выявляться и анализироваться в ходе дальнейших налоговых проверок с использованием оперативно-розыскной информации, поступающей из разных источников (СМИ, Интернет, банки, регистрирующие органы, органы статистики, контрагенты налогоплательщика, его работники).
Остановимся непосредственно на признаках неблагонадежности, закладываемых при регистрации предприятия, ведь именно они и являются предметом рассмотрения данной статьи. Выявление любого из перечисленных ниже признаков означает внесение компании в список юридических лиц, контролируемых в первую очередь («ЮЛ-КПО»). Одновременно в него заносятся все учредители фирмы. При выявлении ряда признаков налоговым инспекторам предписывается производить особые, активные действия, вплоть до отказа в государственной регистрации. При работе с системой представители налоговых органов должны использовать принцип рейтинга: чем больше нежелательных признаков у компании, тем выше ее место в рейтинге и тем вероятнее выездная проверка. Весь процесс должен быть в совершенстве автоматизирован и, как предполагается, в систему будут стекаться данные не только самой ФНС РФ, но и Федеральной таможенной службы, Минюста, МВД, банков и других структур. Итак, в вышеназванном документе обозначены следующие признаки неблагонадежности, закладываемые при регистрации:
– Адрес регистрации компании является адресом «массовой регистрации» (то есть по нему зарегистрированы 10 и более фирм). При этом есть заявление владельца помещения, что данное помещение никому не предоставлялось и предоставляться не планируется. В этих случаях предписывается отказывать в регистрации.
– Адрес регистрации компании не существует. В этом случае также предполагается отказывать в регистрации. Разоблачать фирмы с несуществующим адресом призваны помогать данные, «любезно» предоставленные Почтой Российской Федерации и БТИ. Кроме того, инспекторам предписано также и лично проверять, находится ли фирма по указанному в регистрационных документах адресу.
– Помещение, находящееся по адресу регистрации компании, предположительно не приспособлено для осуществления деятельности исполнительного органа компании.
– В заявлении на регистрацию указан недействительный документ, удостоверяющий личность заявителя, учредителя или руководителя. Данное обстоятельство влечет отказ в регистрации.
