Екатерина Котельникова - Экономика фирмы: конспект лекций
Предусмотрены и детально регламентируются Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы управления обществом: общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган (правление, дирекция, генеральный директор, президент и т. п.), ревизионная комиссия.
Высшим органом ООО является общее собрание его участников, которое избирает исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство обществом. Единоличный орган управления обществом с ограниченной ответственностью может быть предпочтен и не из числа его участников.
Существуют разные варианты процедуры созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью. Например, очередные общие собрания участников проводятся один раз в год, как правило, после сдачи отчетов налоговым органам и подведения итогов деятельности за истекший год. Местом проведения общего собрания обычно считается юридический адрес общества. Общее собрание является правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие не менее 50 % голосов.
Внеочередные общие собрания могут проводиться по инициативе директора или любого из учредителей в случаях, когда требуется срочное решение вопросов, имеющих существенное значение для общества. Некоторые вопросы, определенные уставом общества с ограниченной ответственностью, решаются большинством в 2/3 голосов участников, присутствующих на общем собрании; иные вопросы решаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) видоизменение устава общества;
2) изменение размера его уставного капитала;
3) организация исполнительных органов общества;
4) принятие годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
5) распределение прибыли и убытков;
6) заключение о реорганизации или ликвидации общества;
7) выбор ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» особо подчеркиваются дополнительные права общего собрания по сравнению с правами собрания, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ. Оно теперь вправе определять основные направления деятельности общества с ограниченой ответственностью, принимать решения об участии в различных ассоциациях, назначать аудиторские проверки. Однако общее собрание общества не имеет права принимать решение об исключении участника из общества. Его можно исключить только в судебном порядке. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала общества, вправе обращаться в суд с иском об исключении из общества участника, который не выполняет своих обязанностей либо своими действиями мешает или делает невозможной нормальную деятельность общества. Такой особый порядок исключения участника связан с тем, что общество с ограниченой ответственностью является юридическим лицом, основанным на объединении прежде всего капиталов (имущества), а не трудовых усилий, как это принято в кооперативе. Что касается приема новых участников, то никто не может быть принят в состав общества без согласия всех его участников. Подобное ограничение делает общество с ограниченой ответственностью негибким: довольно трудно ввести в его состав нового члена. Даже наследник или правопреемник участника вступают в общество только с согласия всех его членов. Вместе с тем общество способно обезопасить себя от необходимости принимать в свой состав нежелательных участников.
Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, так как имеет ряд преимуществ.
1. В деятельности общества могут участвовать от 1 до 50 физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих.
2. Организационно-правовая форма общества весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества.
3. Обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено выпускать облигации для привлечения дополнительных средств на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.
4. Каждый участник может в любой момент выйти из состава общества. При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены: доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу, т. е. выплата стоимости внесенного им вклада и приращения.
5. С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником общества. В случае несогласия участников ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему участнику.
6. Кредитор одного из участников общества при недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов вправе обратить взыскание на его долю в общество с ограниченой ответственностью.
7. Участник может быть исключен из общества с ограниченной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества.
8. Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов общества с ограниченой ответственностью, что препятствует появлению в обществе нежелательных участников.
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество. Уставный капитал, как и в обществе с ограниченной ответственностью, разделен на доли определенных размеров. Однако ответственность участников такого общества расширена до уровня ответственности полного товарищества – участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в размере, равном стоимости их вложений. При разорении одного из участников его ответственность по обещаниям общества делится между остальными участниками пропорционально их вкладам.
Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью обязательно должно включать слова «с дополнительной ответственностью» и наименование общества.
К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса РФ и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5. Акционерное общество
Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) несут риск убытков, объединенных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов и не отвечают по его обязательствам.
