Антон Селивановский - Правовое регулирование рынка ценных бумаг
Платежные ценные бумаги – ценные бумаги, которые могут использоваться в расчетах как субститут платежа. К платежным ценным бумагам относят векселя и чеки.
Товарораспорядительная ценная бумага – документ, «передача которого приравнивается к передаче представленного им товара»[68]. К товарораспорядительным ценным бумагам относят коносаменты и складские свидетельства.
1.5. По эмитенту
Традиционно одной из первых проводят классификацию по эмитенту. Выделяют:
• государственные ценные бумаги – ценные бумаги, выпускаемые от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации;
• муниципальные ценные бумаги – ценные бумаги, выпускаемые от имени муниципального образования;
• ценные бумаги Банка России;
• корпоративные ценные бумаги – ценные бумаги, выпускаемые от имени юридических лиц;
• ценные бумаги, выпущенные физическими лицами.
Такая классификация имеет важное правовое значение, поскольку выпуск каждой из перечисленных групп имеет свои особенности.
1.6. По сроку
Обычно в доктрине не выделяют классификацию ценных бумаг по сроку. По нашему мнению, данный критерий играет важную роль в обращении ценных бумаг и в определении рисков, которые инвесторы принимают на себя при их приобретении.
Срок существования (действия) ценной бумаги включает следующие периоды:
• срок обращения ценной бумаги, т. е. период времени с момента возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав, в течение которого участники гражданского оборота могут совершать с ней сделки и иные юридические действия;
• срок погашения бумаги. При этом погашение надо понимать здесь в широком смысле – применительно не только к тем действиям, которые осуществляются с документарными бумагами (именно к ним этот термин и применим), но и к любым действиям, связанным с прекращением существования бумаги как объекта гражданских прав. Эти действия в нашем праве именуют по-разному: аннулирование государственной регистрации, списание ценных бумаг со счетов в организациях учетной системы, погашение в смысле проставления на бумаге различных надписей, которые свидетельствуют о прекращении ее существования, принятие акта о списании и т. п.
Срочные ценные бумаги имеют срок погашения: в них определена дата, когда обязанное по ценной бумаге лицо должно исполнить свою обязанность. Например, выплатить денежные средства.
Бессрочные ценные бумаги не содержат такого срока.
К срочным ценным бумагам можно отнести облигации, закладные, депозитные и сберегательные сертификаты.
К бессрочным ценным бумагам относятся акции.
1.7. По обеспеченности
Ценные бумаги можно разделить на обеспеченные и необеспеченные.
Для обязательств из обеспеченных ценных бумаг предусмотрены различные способы обеспечения: залог, поручительство, банковская гарантия. К обеспеченным ценным бумагам относятся:
• облигации с залоговым обеспечением (недвижимости, ценных бумаг, ипотечного покрытия);
• облигации, обеспеченные поручительством;
• облигации, обеспеченные банковской гарантией;
• облигации, обеспеченные государственной гарантией;
• облигации, обеспеченные муниципальной гарантией;
• закладные;
• двойные складские свидетельства.
Остальные ценные бумаги являются необеспеченными (например, акции, опционы эмитента, векселя).
1.8. По отношению к валютному законодательству
В соответствии с валютным законодательством ценные бумаги подразделяются на внутренние и внешние.
Внутренние ценные бумаги:
а) эмиссионные ценные бумаги, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и выпуск которых зарегистрирован в Российской Федерации;
б) иные ценные бумаги, удостоверяющие право на получение валюты Российской Федерации, выпущенные на территории Российской Федерации[69].
К внутренним ценным бумагам относятся: акции российских акционерных обществ, облигации российских эмитентов, закладные, удостоверяющие право на получение рублей и выпущенные в России, Внешние ценные бумаги — ценные бумаги, не относящиеся к внутренним ценным бумагам.
Внешними ценными бумагами являются: облигации резидентов в иностранной валюте, векселя резидентов с оговоркой эффективного платежа в иностранной валюте.
Внешние ценные бумаги относятся к категории «валютные ценности». Операции с валютными ценностями признаются валютными операциями[70]. Валютные операции должны осуществляться с соблюдением требований валютного законодательства Российской Федерации. При этом в отношении валютных операций между резидентами установлены серьезные ограничения.
Заметим, что буквальное применение указанных выше определений приводит к тому, что некоторые ценные бумаги должны быть отнесены к внешним ценным бумагам, например опционы эмитента, инвестиционные паи ПИФов.
2. Акции
2.1. Понятие «акция»
Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая три основных права ее владельца (акционера):
• на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• на участие в управлении акционерным обществом;
• на часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества[71].
Следует отметить, что данное определение выделяет только основные права акционера, который имеет также множество иных прав. Подробнее см. подраздел «Права из акций».
2.2. Квалификация акций
Акция является ценной бумагой, имеющей следующие характеристики:
• эмиссионная;
• долевая;
• именная[72];
• бездокументарная;
• корпоративная;
• бессрочная.
2.3. Виды акций
Существует несколько видов акций, важнейшими из которых являются обыкновенные и привилегированные акции. При этом акционерное общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
Обыкновенные акции
Обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу три основных права[73], объем которых для всех акционеров одинаков:
• право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• право на получение дивидендов;
• право на получение части его имущества (в случае ликвидации общества).
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Минимальная доля обыкновенных акций должна составлять 75 % от уставного капитала акционерного общества.
Например, уставный капитал ОАО «Сбербанк России» на дату окончания II квартала 2012 г. составлял 67 760 844 000 руб., в том числе 95,6 % его общего номинального размера пришлось на долю обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 руб. каждая (табл. 3.2).
Таблица 3.2
Распределение уставного капитала Сбербанка по видам акций
Еще одной особенностью обыкновенных акций является невозможность их конвертации в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги.
Привилегированные акции
Привилегированная акция не предоставляет акционеру – ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров, за некоторыми исключениями, установленными Законом об АО, но предоставляет право на получение фиксированного размера дивиденда и (или) фиксированного размера ликвидационной стоимости.
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость (далее – выплаты) по привилегированным акциям каждого типа определяются уставом. Таким образом, одинаковый объем прав существует не у всех владельцев привилегированных акций, а только у владельцев таких акций определенного типа. Размер выплат по привилегированным акциям определяется либо в твердой денежной сумме, либо в процентах к номинальной стоимости таких акций.
В случае если по привилегированной акции определен только размер ликвидационной суммы, такие акционеры имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
В отличие от обыкновенных акций привилегированные могут быть конвертированы, правда, лишь в обыкновенные акции либо в привилегированные акции другого типа. Конвертация в облигации и иные ценные бумаги также не допускается.
