Иван Закарян - Ценные бумаги – это почти просто!

Клиринговые компании оказывают услуги по определению взаимных денежных обязательств после совершения операций на организованном рынке ценных бумаг и обслуживают операции на торговых площадках.

Поскольку акции российских компаний выпускаются в виде именных ценных бумаг, существующих в бездокументарной форме, в виде записей по счетам в депозитарии, для обеспечения обращения акций используется сложная многоступенчатая система, состоящая из депозитариев, клиринговых центров и номинальных держателей ценных бумаг. Депозитарий выполняет роль хранилища ценных бумаг. Клиринговая система, функционирующая в составе торговой системы, обеспечивает немедленное перечисление акций со счета продавца на счет покупателя и перевод денег со счета покупателя на счет продавца.

Номинальный держатель – компания, предоставляющая свой счет в депозитарии для хранения ценных бумаг другим участникам рынка, например ваш брокер, может быть одновременно и вашим номинальным держателем. Это позволяет вам не открывать отдельный счет владельца ценных бумаг в депозитарии и существенно упрощает для вас процедуру проведения сделок купли-продажи акций. Но, несмотря на то что вы и не имеете собственного счета владельца ценных бумаг в депозитарии, именно вы, а не брокер, являетесь для депозитария владельцем купленных вами акций со всеми правами и обязанностями владельца ценных бумаг.

Итак, на фондовом рынке России принята следующая схема: открыв инвестиционный счет у брокера, клиент одновременно дает этому брокеру полномочия на ведение им счета номинального держания. Теперь, покупая для клиента акции, брокер зачисляет их на свой счет номинального держателя в депозитарии или клиринговой палате, одновременно учитывая на отдельном субсчете, принадлежащем клиенту, который, собственно и называется инвестиционным брокерским счетом. Это дает клиенту право на получение дивидендов по этим акциям, на участие в собраниях акционеров и т. п. При продаже клиентом акций брокер перечислит проданные акции на счет нового владельца или счет номинального держателя другого брокера, а в том случае, если покупатель – его же клиент, проведет соответствующую операцию перевода ценных бумаг внутри своего счета номинального держания: с субсчета одного клиента на субсчет другого. Обо всех изменениях состояния счета номинального держания брокер уведомляет депозитарий, который хранит всю информацию о владельцах ценных бумаг. Такая система дает гарантию прав собственности владельцев акций и позволяет значительно ускорить оборот акций в рыночной торговле.

Теперь рассмотрим структурные элементы рынка чуть подробнее.

Первичный рынок ценных бумаг

Существует три способа сделать что-нибудь: сделать самому, нанять кого-нибудь или запретить своим детям делать это.

Первичный рынок – это рынок первоначального предложения (размещения). Он охватывает в основном новые выпуски ценных бумаг корпораций – как акций, так и облигаций. Иными словами, через первичный рынок осуществляется финансирование производственного процесса, здесь корпорации получают необходимые им денежные ресурсы. Эмиссия ценных бумаг (акций и облигаций) осуществляется открытыми акционерными обществами (ОАО), которые посредством выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляют привлечение дополнительных средств. Привлеченные таким образом активы намного привлекательнее для предприятия, чем, например, банковские кредиты. Следует отметить, впрочем, что владение акциями, которые были приобретены при первичной эмиссии (или даже на вторичном рынке), несет в себе определенный риск, возникающий при банкротстве акционерных обществ. В этом случае кредиторы эмитента всегда находятся в более привилегированном положении, чем его собственники. Но, согласно практике финансовых рынков, риск всегда оправдывается премией, которая выражается в высокой доходности по операциям с данными инструментами. Действительно, если посмотреть на историю развития российских рынков акций и корпоративных облигаций, то можно проследить тенденцию максимального роста цен именно на рынке акций.

Современное состояние российской индустрии ценных бумаг, во многом определилось массовой приватизацией государственного имущества. Приватизационный процесс предопределил наличие большого количества собственников акций предприятий, получивших их бесплатно, будучи работниками этих приватизируемых предприятий. Это и был, можно сказать, первичный рынок. Точнее, его часть. В настоящий момент приватизационный процесс хотя и продолжается, но уже в жестких рамках закона «О приватизации».

В самом общем случае первоначальное предложение бывает двух видов:

• Частное размещение. При этом пакет акций продается одному-двум институциональным инвесторам (например, инвестиционному банку или компании). Особенность частного размещения – закрытый характер сделки. Никаких требований по раскрытию финансовой документации не предъявляется. Кроме того, покупатель пакета акций не имеет права перепродавать ценные бумаги в течение какого-то времени с момента сделки.

• Публичное размещение. Начальное публичное размещение (НПР) осуществляется с помощью посредников – все тех же инвестиционных компаний. Их может быть несколько, однако всегда есть лидер, который формирует синдикат – группу фирм, которые соглашаются приобрести выставленный пакет акций компании, решившей стать публичной. Готовность синдиката продать акции новой эмиссии своим клиентам-инвесторам и контрагентам называется андеррайтингом, или подпиской, а сами фирмы, входящие в синдикат, – андеррайтерами.

Публичное размещение включает следующие этапы:

1) Принятие решения Советом директоров эмитента о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

2) Утверждение решения Общим собранием акционеров.

3) Регистрация проспекта эмиссии ФСФР (в случае если размещение проводится среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500).

4) Публикация информации в СМИ (раскрытие информации).

5) Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг.

6) Размещение эмиссионных ценных бумаг.

7) Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Вот как это может происходить:

• Компания, принявшая решение стать публичной, устанавливает контакты с различными инвестиционными банкирами и выторговывает для себя самые выгодные условия.

• Компания и облюбованный ею инвестиционный банкир совместно обсуждают частные вопросы, связанные с публичным размещением (планирование процесса, количество акций, предназначенных для продажи на вторичном рынке, условия эмиссии и т. п.).

• Эмиссия регистрируется в ФСФР. Помимо заполнения множества форм, необходимо предать гласности так называемый предварительный проспект эмиссии, в котором с максимальной открытостью следует изложить всю информацию о финансовом положении компании-эмитента. В этом проспекте обязательно должна присутствовать оговорка, что он не является предложением читателю приобрести акции данной компании. В проспекте никогда не указывается цена акции. Более того, никакие сделки купли-продажи акций не разрешаются до того момента, пока ФСФР не произведет окончательную регистрацию эмиссии.

В зависимости от изначального договора между эмитентом и андеррайтером, может быть разыгран один из трех сценариев:

В случае если на всю эмиссию целиком подписался синдикат, эмитент получает за выставленный пакет цену публичного размещения за вычетом комиссионных андеррайтера. Роль последнего – довести дело до конца и выставить акции на биржевых торгах по условленной цене. Если акции по этой цене не пойдут либо их вообще никто не захочет покупать (что, впрочем, маловероятно), то риск всех убытков целиком и полностью ложится на андеррайтера, поскольку он уже гарантировал эмитенту цену публичного размещения.

Другая, более щадящая, форма договора – резервное соглашение. В этом случае настоящие владельцы акций компании получают преимущественное право приобрести эмиссию по стартовой цене. Андеррайтер выкупит то, что останется.

Третий вариант – просто джентльменский договор: вся эмиссия поступает на биржу и предлагается широкой публике. Андеррайтер выступает не как дилер, а как простой агент, ничего не гарантирующий. Он просто будет исполнителем – не получится, так не получится.

Вот, собственно, и все. После регистрации акций новой эмиссии первичный рынок ценных бумаг заканчивается, и наступает рынок вторичный. Следует еще раз подчеркнуть, что необходимые компаниям финансовые ресурсы они получают именно на первичном рынке, а на вторичном рынке происходит уже перераспределение прав на долю собственности эмитентов. После выхода на вторичный рынок вчерашние НПР становятся доступными любому инвестору и могут показать умопомрачительные результаты.