Грег Фаррелл - Крах Титанов: История о жадности и гордыне, о крушении Merrill Lynch и о том, как Bank of America едва избежал банкротства
Люди в BofA, казалось, считали свое участие в переходном процессе большой честью – привилегией, которой их наделили хозяева из Шарлотта
Их опасения лишь усиливались, стоило им взглянуть в глаза своих коллег из Bank of America и увидеть в них малодушный страх. Люди в BofA, казалось, считали свое участие в переходном процессе большой честью – привилегией, которой их наделили хозяева из Шарлотта. И тем не менее «честь» быть частью команды не гарантировала, что по завершении процесса у них будет работа. Они лишь прикрывались этой честью, потому что имели достаточно опыта, чтобы знать: каждый сотрудник Merrill Lynch в этом помещении, каждый сотрудник Merrill Lynch в их отделе представлял непосредственную угрозу их существованию.
Служащие Merrill Lynch понимали, что поскольку они работали в неэффективном банке, который должен быть поглощен, то их удел – унижаться ради того, чтобы получить место в новой организации. И их вовсе не успокаивало то, что сотрудники Bank of America сами находились в таком же унизительном положении, испытывая отчаяние, оттого что не надеялись пройти отбор.
Для руководства Bank of America в штаб-квартире в Шарлотте День благодарения ни в коем случае не был днем отдыха. Убытки Merrill Lynch в ноябре продолжали расти, и Кен Льюис был озабочен тем, что приобретение Merrill Lynch, этой «драгоценности короны», за которой он гонялся в течение нескольких лет, может нанести непоправимый ущерб его собственному банку и подорвать его вклад в развитие банка. С точки зрения долгосрочной перспективы объединение Merrill Lynch и Bank of America все еще имело смысл, но не по той цене, которая была согласована в сентябре.
Убытки Merrill Lynch в ноябре продолжали расти, и Кен Льюис был озабочен тем, что приобретение Merrill Lynch, может нанести непоправимый ущерб его собственному банку
1 декабря Джо Прайс провел совещание в своем кабинете на 58-м этаже с Грегом Керлом, который вел переговоры по сделке, и Тимом Майопулосом, главным юрисконсультом. Прайс интересовался мнением Майопулоса о той части соглашения, которая касалась «существенного неблагоприятного изменения» (material adverse change, MAC). Будучи стандартным пунктом любого соглашения о приобретении или продаже компании, это положение дает его сторонам лазейку на случай, если одна из компаний – участниц соглашения понесет катастрофические убытки.
Любой, кто заключает договор о покупке дома, знает, что если дом сгорит в период с момента заключения договора до даты завершения сделки, то он не будет обязан завершать сделку. Точно так же и компания, которая заключает соглашение о приобретении другой компании, хочет быть уверена, что если поглощаемая компания окончательно разорится в период между временем заключения первоначального соглашения и датой закрытия сделки, то компания-приобретатель вправе отказаться от этой сделки.
Юристы, работавшие на Merrill Lynch, потратили, казалось бы, неоправданно много времени в воскресенье, 14 сентября, чтобы как можно четче сформулировать положение о существенном изменении. Они включили в него формулировки, согласно которым, даже если убытки Merrill Lynch будут несоразмерно превышать убытки других банков за квартал, это не сможет стать основанием для расторжения соглашения. Эта конкретизация, на которой настаивали юристы Merrill Lynch, теперь в условиях ухудшающейся ситуации на рынках капитала стала препятствием для расторжения соглашения.
Прайс спросил Майопулоса о том, подпадают ли убытки, которые Merrill Lynch понесла в октябре и ноябре, под действие положения о существенном изменении в соглашении о слиянии. Майопулос, уже изучивший динамику убытков Merrill Lynch за предшествующие пять кварталов и решивший, что нет необходимости сообщать об убытках за октябрь как о чем-то необычном, полагал, что у Bank of America нет оснований для расторжения соглашения со ссылкой на положение о MAC. Стоимость акций Merrill Lynch упала на 60 % за предыдущие три месяца, но стоимость акций BofA снизилась на сопоставимую величину в 57 %. Если говорить об убытках Merrill, то они были значительными, но соответствовали тенденции, сложившейся за прошедшие 12 месяцев. И даже Bank of America, который продолжал получать прибыль в каждом квартале во время кредитного кризиса, теперь впервые за 17 лет планировал сообщить об убытках в четвертом квартале. Майопулос пришел к выводу, что данная ситуация не подпадает под действие положения о существенном изменении, а Bank of America рискует увязнуть в длительном, дорогостоящем и бесперспективном судебном процессе, если попытается расторгнуть соглашение на этом основании.
Прайс поблагодарил его, и на том они распрощались. Позже Прайс нанес визит Льюису в его кабинете, чтобы сообщить гендиректору о последних событиях, связанных с поглощением.
« До даты закрытия сделки оставалось менее месяца, и отдел персонала Bank of America был поглощен принятием решений о том, кто сможет получить место в объединенной организации »
До даты закрытия сделки оставалось менее месяца, и отдел персонала Bank of America был поглощен принятием решений о том, кто сможет получить место в объединенной организации. Руководители Merrill Lynch полагали, что они смогут сами принимать окончательные решения о том, кто будет работать на рынках капитала. В остальных подразделениях компании основную часть рабочих мест получат сотрудники BofA.
В то же время Льюис и Олфин видели, что грядущее поглощение станет прекрасной возможностью для перестройки своей организации. Чтобы продемонстрировать серьезность своих намерений относительно сокращения затрат на всех уровнях, они планировали предложить Брюсу Хаммондсу, который возглавлял подразделение по работе с кредитными картами в штате Делавэр, уйти в отставку с 1 января. Они решили также перегруппировать совет, состоявший из 16 директоров. По традиции после каждого крупного поглощения Bank of America включал в состав своего совета директоров несколько директоров из поглощенной компании. Еще в октябре Льюис планировал воспользоваться поглощением Merrill Lynch, чтобы избавиться от некоторых членов совета. Мередит Спанглер, чья семья была связана с банком, когда тот еще назывался NCNB, достигла предельного возраста 71 год и не могла рассчитывать на переизбрание. Кен Льюис и Темпл Слоан, глава совета директоров, решили, что Чед Гиффорд, который высказывал сомнения в целесообразности сделки с Merrill Lynch, тоже должен покинуть совет. Не стоило допускать, чтобы сомнения Гиффорда в решениях Льюиса, да еще и открыто заявленные, в присутствии других членов совета, остались без последствий. Во времена Макколла члены совета директоров банка научились доверять мнению генерального директора и воздерживаться от вопросов, которые заставляли бы его оправдывать свои действия.
3 декабря, за два дня до голосования акционеров, Льюис и Тейн организовали телефонную конференцию для обсуждения итогов деятельности Merrill Lynch в четвертом квартале. В ней также приняли участие руководители финансового отдела BofA Джо Прайс и Нейл Котти, а также Нельсон Чаи, все еще занимавший должность, но уже не исполнявший обязанности финансового директора Merrill Lynch.
Несмотря на то что ноябрь уже закончился, сотрудники отдела управленческого учета Merrill все еще пытались определить цену своим трудно поддающимся оценке активам, и эта ситуация усугублялась тем, что в октябре и ноябре рынки замерли. Но убытки Merrill Lynch в четвертом квартале должны были составить как минимум 7 миллиардов долларов при условии, что в декабре ситуация не станет хуже. В действительности сумма операционных убытков в четвертом квартале приближалась к 11 миллиардам долларов, но убытки компании предполагали получение налоговых льгот, а в случае с Merrill Lynch эти льготы сокращали убытки примерно на 4 миллиарда долларов.
Котти, у которого к этому моменту уже появилось чутье на все происходящее в Merrill, хотел получить реальный прогноз относительно общей суммы убытков компании в четвертом квартале. Он предположил, что до конца месяца убытки возрастут еще на 3 миллиарда, что в целом будет означать 14 миллиардов долларов убытков за четвертый квартал или 8,9 миллиарда долларов с учетом налоговых льгот, предоставляемых с учетом убытков. Тейн подумал, что оценки были слегка завышены, но в конце концов согласился работать с цифрами, предложенными Котти.
Одним из источников растущих убытков был ряд позиций под названием «сделки на поставку базисного актива» (basis trades) – ценных бумаг с фиксированным доходом (fixed income book). В ходе этих сделок, часть из которых заключала еще команда Османа Семерджи в 2006-м и в начале 2007 года, компания приобретала долгосрочные облигации и одновременно заключала соглашения – кредитные дефолтные свопы, которые обеспечивали сохранение стоимости ценных бумаг. Небольшая разница между тем, что компания выплачивала продавцу для страхования этих позиций, и доходом от базисных активов, периодически перечислялась Merrill Lynch, но позиции эти засоряли бухгалтерский баланс компании. В большинстве случаев такие сделки приносили постоянный и не подверженный риску доход, но в непростой экономической ситуации, подобной той, что сложилась в четвертом квартале 2008 года, когда нормальный рыночный механизм дал сбой, эти позиции стали приносить Merrill Lynch убытки. Другие банки с Уолл-стрит также несли убытки, вызванные нарушением механизма срочных сделок (correlation trades) или сделок на поставку базисного актива (basis trades). Убытки были еще одним побочным продуктом избранной Семерджи стратегии наращивания дохода FICC-отдела в краткосрочном периоде.
