Коллектив авторов - Предпринимательское право. Практический курс
The review of financial statements, however, may give rise to a duty to inquire further into matters revealed by those statements. Upon discovery of an illegal course of action, a director has a duty to object and, if the corporation does not correct the conduct, to resign.
In certain circumstances, the fulfillment of the duty of a director may call for more than mere objection and resignation. Sometimes a director may be required to seek the advice of counsel.
A director is not an ornament, but an essential component of corporate governance. Consequently, a director cannot protect himself behind a paper shield bearing the motto, «dummy director…»
Каким образом регулируются обязанности директоров в Российской Федерации? Сравните подходы, приведенные в вышеуказанном судебном решении, с подходами, отраженными в Постановлении Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Итоговый тест по теме 6.1
Выберите один или несколько правильных ответов:
1. Корпорации это:
а) публичные акционерные общества;
б) все виды хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственные партнерства, кооперативы, ассоциации (союзы), общественные организации и другие коммерческие и некоммерческие организации, основанные на членстве (участии);
в) все виды юридических лиц.
2. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками:
а) пропорционально их долям в складочном капитале;
б) поровну;
в) в порядке, предусмотренном учредительным договором;
г) пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором.
3. Корпоративные правоотношения – это:
а) разновидность обязательственных отношений;
б) самостоятельный вид правоотношений, имеющий особую правовую природу;
в) разновидность вещных правоотношений.
4. Договор о создании акционерного общества является:
а) учредительным документом АО;
б) разновидностью договора о совместной деятельности.
5. Источником российского корпоративного права являются:
а) законодательство;
б) подзаконные нормативные акты;
в) корпоративный договор;
г) внутренние документы (регламенты) корпорации;
д) правовые позиции высших судов;
е) судебные прецеденты;
ж) Кодекс корпоративного управления.
6. Непубличные корпорации это:
а) общества с ограниченной ответственностью;
б) акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным;
в) общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным.
7. Хозяйственное партнерство это:
а) разновидность простого товарищества;
б) один из видов коммерческих корпораций;
в) созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
8. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой:
а) действительную стоимость долей его участников;
б) номинальную стоимость долей его участников;
в) условную величину, установленную в рублевом эквиваленте уставом хозяйственного общества.
9. Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть:
а) денежные средства;
б) вещи;
в) доли (акции) в уставных капиталах других хозяйственных обществ;
г) имущественные права, имеющие денежную оценку;
д) подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.
10. Дробная акция это:
а) ценная бумага;
б) имущественное право;
в) иной объект права.
11. Наследники (правопреемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:
а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества;
б) доли переходят к наследникам (правопреемникам), если иное не предусмотрено уставом общества;
в) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к наследникам (правопреемникам);
г) они не могут стать участниками общества, а могут претендовать только на выплату им действительной стоимости доли наследодателя (право предшественника).
12. С какого момента переходит право на долю (часть доли) в уставном капитале от участника третьему лицу?
а) с момента подписания договора об отчуждении доли;
б) с момента уведомления общества о переходе доли;
в) с момента принятия решения о приеме в общество третьего лица;
г) с момента нотариального удостоверения договора отчуждения доли или с момента внесения сведений об отчуждении доли в ЕГРЮЛ в случаях, когда нотариального удостоверения не требуется.
13. Какие правовые последствия наступают при нарушении преимущественного права отчуждения доли (части доли) в уставном капитале?
а) договор признается недействительным;
б) участник (общество) вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя;
в) участник вправе требовать с нарушившего его права участника взыскания убытков.
14. Корпоративный договор в акционерном обществе заключается:
а) только между акционерами;
б) между акционерами и распространяется на будущих акционеров;
в) между акционерами и акционерным обществом.
15. Корпоративный договор в непубличном акционерном обществе:
а) не подлежит раскрытию третьим лицам;
б) является публичным документом;
в) подлежит раскрытию лишь в случаях, предусмотренных в Законе.
16. Совет директоров должен быть образован в публичном АО:
а) по усмотрению самих акционеров;
б) при численности акционеров 50 и более;
в) при численности акционеров-владельцев голосующих акций 50 и более;
г) обязательно в соответствии с требованием закона.
17. Какая модель управления возможна в обществе с ограниченной ответственностью применительно к исполнительным органам общества:
а) одновременное наличие управляющей организации (управляющего) и правления;
б) одновременное наличие генерального директора и правления;
в) наличие только генерального директора;
г) наличие только совета директоров;
д) наличие нескольких директоров и правления;
е) наличие нескольких директоров.
18. Акционеры – владельцы привилегированных акций акционерного общества, кроме кумулятивных, участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса:
а) при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
б) при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа;
в) во всех случаях;
г) в случае, если на годовом собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по акциям этой категории или было принято решение о неполной выплате дивидендов;
д) в случае, если объявленные дивиденды по этим акциям не выплачиваются.
19. Действующим законодательством установлен срок для обжалования решения общего собрания акционеров продолжительностью:
а) три года – для ничтожных решений;
б) один месяц – для оспоримых решений;
в) шесть месяцев – для всех решений;
г) три месяца – для оспоримых решений.
20. С какого момента начинает течь срок исковой давности для признания недействительной сделки с заинтересованностью?
а) с момента ее заключения;
б) с момента, когда акционер узнал или должен был узнать, что такая сделка заключена;
в) с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении требований к порядку одобрения сделок с заинтересованностью;
г) с даты проведения годового собрания акционеров, в повестке дня которого значился вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью.
21. С какого момента возникают права и обязанности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества?
а) с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
б) с момента его назначения (избрания) полномочным органом управления хозяйственного общества.
22. Преимущественное право приобретения доли (части доли) в уставном капитале ООО возможно реализовать:
а) при отчуждении доли (части доли) по любому договору;
б) при отчуждении доли (части доли) по любому возмездному договору, в том числе мены, внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества;
в) только при отчуждении доли (части доли) по договору купли-продажи.
23. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть составлен:
а) не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров;
б) не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней;
в) не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней до его проведения.
